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Die Private Limited Company

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Gründung und Organe

Eine Pte. Ltd. lässt sich mit einem Gesellschafter, einem Director und einem eingezahlten Kapital von 1 S$ gründen. Zwingend vorgeschrieben sind zwei Organe: mindestens ein Director (Organmitglied), der seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Singapur hat, und ein ebenfalls dort ansässiger Company Secretary, der innerhalb von sechs Monaten nach der Gründung zu bestellen ist.1 „Ordinarily resident“ sind singapurische Staatsbürger, Personen mit Daueraufenthaltsrecht (Permanent Residents) sowie Inhaber eines Employment Pass, EntrePass oder ONE Pass mit inländischer Wohnadresse. Ein Ausländer mit einem Kurzzeitvisum (Short-Term Visit Pass) erfüllt die Voraussetzung nicht.2 Das Register der Directors, der Gesellschafter und der kontrollierenden Personen wird bei der ACRA geführt. Directors und Gesellschafter erscheinen im öffentlichen Unternehmensprofil. Das Register der kontrollierenden Personen (Register of Registrable Controllers), also der wirtschaftlich Berechtigten mit 25 Prozent oder mehr oder der Personen mit maßgeblicher Kontrolle, führt die Gesellschaft selbst und meldet es zentral an die ACRA. Einsehen können es nur Behörden.3

Das Erfordernis eines ansässigen Directors ist die erste strukturelle Entscheidung für einen Schweizer Gründer, der nicht umziehen will. Es gibt drei Antworten. Der Gründer zieht nach Singapur und erhält einen von der Gesellschaft gesponserten Employment Pass. Dafür müssen vom ersten Tag an die Gehaltsschwellen aus Kapitel I erfüllt sein. Oder ein vertrauenswürdiger, in Singapur ansässiger Mitarbeiter oder Mitgründer wird bestellt. Oder die Gesellschaft beauftragt einen professionellen Nominee Director bei einem Corporate-Services-Anbieter. Das ist zulässig, hat aber Folgen. Seit 2017 muss ein Nominee Director der Gesellschaft seinen Nominee-Status und die Identität seines Auftraggebers offenlegen. Die Gesellschaft trägt dies in ein Register der Nominee Directors ein, das der ACRA und den Strafverfolgungsbehörden zugänglich ist.4 Rechtlich bleibt der Nominee ein Director mit allen Pflichten aus s. 157 und dem strafrechtlichen Risiko eines Directors, dessen Gesellschaft eine Straftat begeht. Seriöse Anbieter verlangen deshalb entsprechende Honorare und treten beim ersten Anzeichen von Problemen zurück. Ein Nominee Director ohne Kenntnis des Geschäfts schadet zudem dem Anspruch der Gesellschaft auf steuerliche Ansässigkeit in Singapur, wie der nächste Abschnitt erläutert.

Steuerliche Ansässigkeit und Substanz

Eine Gesellschaft ist für die Einkommensteuer in Singapur ansässig, wenn die Kontrolle und Leitung ihres Geschäfts in Singapur ausgeübt wird. Die IRAS, die Singapurer Steuerbehörde, versteht darunter den Ort, an dem das Board zusammentritt und strategische Entscheidungen trifft.5 Die Ansässigkeit ist aus drei Gründen wichtig. Das Netz der Doppelbesteuerungsabkommen, einschließlich des DBA Schweiz–Singapur, steht nur Ansässigen offen. Die Befreiung ausländischer Einkünfte nach s. 13(8) setzt Ansässigkeit voraus. Die Fonds- und Family-Office-Anreize aus Teil M verlangen einen ansässigen Manager.6 Die IRAS stellt eine Ansässigkeitsbescheinigung nur aus, wenn sie überzeugt ist, dass Kontrolle und Leitung in Singapur liegen. Sie fragt nach Board-Protokollen, nach dem Wohnsitz der Directors und nach dem Standort der Entscheidungsträger. Eine Gesellschaft, deren einziger Singapurer Director ein Nominee ist und deren Gründer alles von Zug aus entscheiden, erhält die Bescheinigung nicht.

Noch schärfer stellt sich die Substanzfrage unter s. 10L des Income Tax Act, die seit dem 1. Januar 2024 gilt. Die Vorschrift besteuert ausländische Veräußerungsgewinne, die eine Einheit eines multinationalen Konzerns in Singapur vereinnahmt, sofern die Einheit keine angemessene wirtschaftliche Substanz in Singapur hat.7 Digital Assets, die eine Singapurer Gesellschaft hält und an einer ausländischen Börse verkauft, können in diesem Sinne ausländische Vermögenswerte sein, wenn sie außerhalb Singapurs belegen sind. Wie Teil J, Kapitel VIII, zeigt, ist diese Frage für Token ungeklärt. Praktisch sollte die Singapurer Gesellschaft deshalb Mitarbeiter, Räume und Ausgaben in Singapur haben, die ihrer Tätigkeit entsprechen. Dann muss die Frage, ob s. 10L greift, nie beantwortet werden.

Perspektive Singapur

Eine Schweizer Gruppe, die eine Singapurer Tochtergesellschaft für asiatische Kunden gründet, sollte ihr ein echtes Board geben. Das Minimum, das nach meiner Erfahrung IRAS, Banken und MAS gleichermaßen zufriedenstellt, hat vier Elemente. Zwei in Singapur ansässige Directors, die Mitarbeiter der Gruppe mit Entscheidungsfunktionen sind. Board-Sitzungen mindestens vierteljährlich physisch in Singapur, mit Protokollen, die die Beschlüsse festhalten. Ein angemietetes Büro. Eine Belegschaft, die mindestens die Personen umfasst, die die asiatische Arbeit leisten. Eine Gesellschaft, die all das hat, erhält ihre Ansässigkeitsbescheinigung, ihr Bankkonto und, wenn es so weit ist, Gehör bei der MAS. Eine Gesellschaft mit Nominee Director und virtuellem Büro erhält nichts davon.

Sacheinlagen in Kryptowerten

Das Singapurer Gesellschaftsrecht erlaubt die Ausgabe von Anteilen gegen Sacheinlagen und verlangt keine unabhängige Bewertung. Ein Gründer kann also Token gegen Anteile einbringen, gestützt auf einen schriftlichen Vertrag und einen Beschluss der Directors, der den Wert festlegt.8 Dass es kein gesetzliches Bewertungsverfahren gibt, ist eine Freiheit mit Preis. Die Directors haften persönlich, wenn der Wert überhöht ist. Die Abschlussprüfer verlangen Nachweise über den Marktpreis und die Verfügungsgewalt über die empfangende Wallet. Stempelsteuer und Einkommensteuer richten sich nach dem vereinbarten Wert. Das Schweizer Verfahren aus Kapitel II mit Gründungsbericht und Prüfungsbestätigung ist umständlicher und schützt besser. Gruppen, die Token sowohl in eine Schweizer als auch in eine Singapurer Einheit einbringen, sollten auf beiden Seiten dieselbe Bewertungsmethode und dieselben Referenzbörsen verwenden.

Anmerkungen

  1. Companies Act 1967, s. 145(1) (jede Gesellschaft muss mindestens einen Director mit gewöhnlichem Aufenthalt in Singapur haben; ein alleiniger Director kann zugleich alleiniges Mitglied sein) und s. 145(5) (ein Rücktritt, nach dem kein ansässiger Director mehr verbleibt, ist unwirksam); s. 171 (Company Secretary). ↩
  2. ACRA, „Appointing directors, company secretary and other key personnel“, Hinweise zur Bedeutung von „ordinarily resident“ (Staatsbürger, Permanent Resident, Inhaber eines EntrePass, Employment Pass oder Dependant’s Pass mit inländischer Adresse). ↩
  3. Companies Act 1967, Part 11A (ss. 386AA bis 386AL) und Companies (Register of Controllers and Nominee Directors) Regulations 2017; zentrales Register bei der ACRA seit dem 30. Juli 2020. ↩
  4. Companies Act 1967, s. 386AL (Register der Nominee Directors und Nominee Shareholders), eingefügt durch den Companies (Amendment) Act 2017 und erweitert durch den Corporate Registers (Miscellaneous Amendments) Act 2022. ↩
  5. Income Tax Act 1947 (2020 Rev. Ed.), s. 2(1) (Definition von „resident in Singapore“ für Gesellschaften); IRAS, „Tax Residency of a Company“, Hinweise zu Kontrolle und Leitung (Board-Sitzungen in Singapur; strategische Entscheidungen in Singapur). ↩
  6. Income Tax Act 1947, s. 13(8) (Befreiung ausländischer Dividenden, Betriebsstättengewinne und Dienstleistungseinkünfte, die eine ansässige Gesellschaft vereinnahmt, unter den Voraussetzungen „subject to tax“ und Regelsteuersatz von 15 Prozent); Abkommen zwischen der Schweizerischen Eidgenossenschaft und der Republik Singapur zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen vom 24. Februar 2011, SR 0.672.968.91, Art. 4. ↩
  7. Income Tax Act 1947, s. 10L, eingefügt durch den Income Tax (Amendment) Act 2023 mit Wirkung für Veräußerungen ab dem 1. Januar 2024; IRAS e-Tax Guide, „Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets“, erstmals veröffentlicht am 8. Dezember 2023. Teil M, Kapitel II, untersucht die Regel. ↩
  8. Companies Act 1967, s. 63 (die Zuteilungsmeldung muss die Gegenleistung angeben, wenn Anteile nicht gegen Bareinlage zugeteilt werden) und s. 67 (kein Bewertungsbericht für Sacheinlagen bei einer Private Company erforderlich). ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.

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