Lizenzkategorien für Digital Assets

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Welche Lizenz ein Digital-Asset-Unternehmen braucht, hängt von der Funktion seines Produkts ab. Sechs Regime decken das Feld ab.

Der Payment Services Act 2019 ist das Regime, auf das die meisten Krypto-Unternehmen zuerst treffen. Section 5 verbietet es, ohne Lizenz gewerbsmäßig Zahlungsdienste zu erbringen. Section 6 sieht drei Lizenzklassen vor: Money-Changing, Standard Payment Institution und Major Payment Institution. Ein Lizenznehmer braucht eine Major Payment Institution Licence, sobald der durchschnittliche monatliche Wert der von ihm abgewickelten Transaktionen 3 Mio. S$ für einen einzelnen Zahlungsdienst oder 6 Mio. S$ für zwei oder mehr Zahlungsdienste übersteigt. Dasselbe gilt, sobald sein durchschnittlicher täglicher E-Geld-Bestand 5 Mio. S$ übersteigt.¹ Die Definition des „digital payment token“ (digitales Zahlungstoken) in Section 2(1) verlangt eine digitale Wertdarstellung, die als Einheit ausgedrückt ist, weder auf eine Währung lautet noch an eine Währung gekoppelt ist, als vom Publikum akzeptiertes Tauschmittel gedacht ist und elektronisch übertragen, gespeichert oder gehandelt werden kann. Diese Definition schließt an Fiatwährungen gekoppelte Stablecoins bewusst aus. Sie sind E-Geld, wenn sie auf eine Währung lauten und gegen Entgegennahme von Geld ausgegeben werden.² Teil K, Kapitel I analysiert den Anwendungsbereich.

Der Securities and Futures Act 2001 erfasst Token, die Kapitalmarktprodukte sind: Wertpapiere, Anteile an einem Collective Investment Scheme und Derivate. Eine Plattform, auf der solche Token gehandelt werden, muss eine Approved Exchange oder ein Recognised Market Operator sein. Ein Händler braucht eine Capital Markets Services Licence für den Handel mit Kapitalmarktprodukten, der Manager eines Fonds, der solche Token hält, eine Lizenz für die Fondsverwaltung. Die Fassung 2020 des MAS Guide to Digital Token Offerings erläutert die Einordnung anhand von Fallstudien. Sie bleibt der maßgebliche Text für den Anwendungsbereich des Kapitalmarktrechts.³ Teil K, Kapitel IV behandelt dieses Regime.

Beispiel: Eine Zuger GmbH hat einen Utility-Token ausgegeben, der Zugang zu ihrem dezentralen Speichernetzwerk gewährt. Nun will sie eine Tochtergesellschaft in Singapur gründen, die den Token an asiatische Kunden gegen Singapur-Dollar verkauft und die Token der Kunden in einer gehosteten Wallet verwahrt. Am Anfang steht die Einordnung. Der Token vermittelt keine finanziellen Rechte und soll innerhalb des Netzwerks als Tauschmittel dienen. Er ist daher ein digital payment token im Sinne des Payment Services Act 2019, wenn das Publikum ihn als Zahlungsmittel akzeptiert. Die MAS legt dieses Erfordernis weit aus. Der Verkauf des Tokens gegen Fiatgeld ist „dealing in digital payment tokens“. Seine Verwahrung für Kunden ist seit dem 4. April 2024 ein „digital payment token service“ in der Form der Verwahrung. Die Tochtergesellschaft braucht daher eine Lizenz für Zahlungsdienste: unterhalb der Schwellenwerte die Standard-, oberhalb die Major-Lizenz. Eine Capital Markets Services Licence braucht sie nicht, weil der Token kein Kapitalmarktprodukt ist. Auch eine DTSP-Lizenz nach Part 9 ist nicht erforderlich, weil sie Kunden in Singapur bedient und eine Lizenz nach dem Payment Services Act besitzt. Die Schweizer Seite der Analyse, also die Frage, ob die Zuger GmbH Finanzintermediärin im Sinne des Geldwäschereigesetzes (GwG) ist, behandelt Teil F, Kapitel II.

Anmerkungen

1. Payment Services Act 2019 (2020 Rev Ed), s. 5 (Lizenzpflicht), s. 6(4)(b) (die sieben Zahlungsdienste: Kontoeröffnung, inländischer Geldtransfer, grenzüberschreitender Geldtransfer, Händlerakquisition, E-Geld-Ausgabe, digital payment token service, Geldwechsel) und s. 6(5) (Schwellenwerte für die Major Payment Institution Licence), Wortlaut wie auf Singapore Statutes Online veröffentlicht. ↩
2. Payment Services Act 2019, s. 2(1), Definition des „digital payment token“ (digitale Wertdarstellung, soweit keine ausgenommene digitale Wertdarstellung, die als Einheit ausgedrückt ist, weder auf eine Währung lautet noch an eine Währung gekoppelt ist, ein vom Publikum akzeptiertes Tauschmittel ist oder sein soll und elektronisch übertragen, gespeichert oder gehandelt werden kann). ↩
3. MAS, „A Guide to Digital Token Offerings“, erstmals veröffentlicht am 14. November 2017, zuletzt aktualisiert am 26. Mai 2020. Der Leitfaden baut auf der Klarstellung der MAS vom 1. August 2017 auf, wonach Angebote digitaler Token, die nach dem Securities and Futures Act regulierte Produkte darstellen, der Regulierung unterliegen. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.