Die fünf Entscheidungen
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Fünf Entscheidungen kehren in fast jedem Mandat wieder, gleich welches Etikett der Mandant trägt. Die erste betrifft den Gründungsort. Das schweizerische Gesellschaftsrecht bietet die AG, die GmbH, die Stiftung und den Verein, jeweils mit einer gefestigten Rolle bei der Strukturierung von Protokollen. Singapur bietet die Private Limited Company, die Company Limited by Guarantee, die Variable Capital Company (VCC) und die Limited Liability Partnership. Teil P, Kapitel II und III, analysieren die Vehikel im Einzelnen. Hier genügt der Hinweis, dass die Wahl weniger vom Gesellschaftsrecht abhängt als von der Lizenz, die das Unternehmen brauchen wird, von der steuerlichen Lage seiner Gründer und von der Bereitschaft der Banken, ein Konto zu eröffnen.
Die zweite Entscheidung betrifft den Ort der Lizenz. Die Schweiz reguliert nach Tätigkeiten über eine Kaskade von Bundesgesetzen. FINMA und die Selbstregulierungsorganisationen teilen sich den Aufsichtsbereich. Singapur lizenziert dieselben Tätigkeiten nach dem Payment Services Act 2019 (PSA), dem Securities and Futures Act 2001 (SFA) und seit dem 30. Juni 2025 nach dem Regime für Digital Token Service Provider in Part 9 des Financial Services and Markets Act 2022.1 Ein Unternehmen, das Kunden an beiden Orten bedient, braucht unter Umständen zwei Lizenzen. Auch ein Unternehmen, das von einer Singapurer Gesellschaft aus Kunden an keinem der beiden Orte bedient, kann eine Singapurer Lizenz benötigen. Ein Unternehmen, das lediglich eine Schweizer AG in der Gruppe hat, kann über die Hintertür des Geldwäscherechts zum Schweizer Finanzintermediär werden. Die Teile E, F, K und L behandeln diese Fragen.
Die dritte Entscheidung betrifft den Ort der Verwahrung. In der Insolvenz zählt allein der private Schlüssel, wie Teil B, Kapitel II erläutert. Die beiden Rechtsordnungen schützen den Kunden eines gescheiterten Verwahrers auf unterschiedliche Weise. Die Schweiz hat für kryptobasierte Vermögenswerte eine gesetzliche Aussonderungsregel in Art. 242a und 242b des Bundesgesetzes über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG), eingeführt 2021 durch das DLT-Gesetz.2 Singapur stützt sich auf das Trustrecht und auf die Trennungspflichten, die die Monetary Authority of Singapore (MAS) ihren Lizenznehmern auferlegt. Seit ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199 behandelt der High Court zudem ein Stablecoin-Guthaben als thing in action, also als Forderungsrecht, das in einem Trust gehalten werden kann.3 Welche der beiden Ordnungen einen bestimmten Kunden besser schützt, hängt vom Verwahrungsmodell ab, wie die Teile D, J und O zeigen.
Die vierte Entscheidung betrifft den Wohnsitz. Ein Gründer, dessen Token an Wert gewonnen haben, löst irgendwo einen Steuertatbestand aus, und die beiden Hubs beantworten diese Frage sehr unterschiedlich. Die Schweiz stellt private Kapitalgewinne von der Einkommensteuer frei, erhebt auf die Token aber eine jährliche Vermögensteuer. Der Kanton Zug bietet berechtigten Ausländern die Besteuerung nach dem Aufwand. Singapur kennt keine Kapitalgewinnsteuer, besteuert nach dem Territorialprinzip mit einer Remittance-Regel und hat seine Förderprogramme für Family Offices seit 2023 verschärft. Teil G, Teil M und Teil P, Kapitel I rechnen das durch. Rein steuerlich ist die Entscheidung selten. Schulen, Aufenthaltsbewilligungen, die Karriere des Ehepartners und die eigene Toleranz des Gründers für Alpenwinter oder Äquatorfeuchte wiegen ebenso schwer wie der Steuersatz.
Die fünfte Entscheidung betrifft den Ort der Prozessführung oder, häufiger, den Ort der Rückgewinnung. Werden Token gestohlen oder bricht eine Gegenpartei zusammen, braucht das Opfer ein Gericht, das schnell einfriert, Auskunft anordnet und Vermögenswerte verfolgt. Singapurs Gerichte haben seit CLM v CLN [2022] SGHC 46 in einer Reihe von Fällen dingliche Verfügungsverbote und Auskunftsanordnungen gegen Börsen erlassen. Sie haben auch die Zustellung per Non-Fungible Token zugelassen.4 Die Schweiz bietet den zivilrechtlichen Arrest nach Art. 271 ff. SchKG, die strafprozessuale Beschlagnahme nach der Strafprozessordnung und eine Staatsanwaltschaft in Zug, die schon einmal einen Kryptofall gesehen hat. Die Teile H und N erläutern beide Instrumentarien und wie sie bei grenzüberschreitendem Betrug ineinandergreifen.
Frage aus der Mandantenpraxis
„Wir sind ein Protokoll-Team aus neun Personen in vier Ländern. Unsere Investoren wollen eine Schweizer Stiftung, unser Börsenpartner will eine Singapurer Gesellschaft, und unser Steuerberater sagt, wir sollten zuerst entscheiden, wo die Gründer wohnen werden, bevor wir irgendetwas anderes tun. Wer hat recht?“
Alle drei haben recht. Deshalb kommt es auf die Reihenfolge der Entscheidungen an. Legen Sie zuerst die steuerliche Ansässigkeit der Gründer fest. Ein Token-Ereignis, das eintritt, während ein Gründer in einem Hochsteuerstaat ansässig ist, wird dort besteuert, gleich was die Stiftung tut. Danach können Sie die Kette der Gesellschaften um die Lizenz herum gestalten, die Sie tatsächlich brauchen. Diese hängt davon ab, was das Unternehmen mit Kundenvermögen tut. Erst dann wählen Sie das Treasury-Vehikel. Ein verbreitetes Muster ist eine Zuger Stiftung, die die Protokoll-Treasury hält, eine Zuger GmbH, die die Entwickler beschäftigt, und eine Singapurer Private Limited Company, die die Beziehungen zu asiatischen Börsen pflegt. Es ist allerdings nicht das einzige. Teil P, Kapitel IV stellt die Betriebsmodelle dar.
Anmerkungen
- Payment Services Act 2019 (No. 2 of 2019), Singapore Statutes Online; Securities and Futures Act 2001 (2020 Rev. Ed.); Financial Services and Markets Act 2022 (No. 18 of 2022), Part 9, für Digital Token Service Provider in Kraft seit 30. Juni 2025. ↩
- Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs vom 11. April 1889 (SR 281.1), Art. 242a und 242b, eingefügt durch das Bundesgesetz vom 25. September 2020 zur Anpassung des Bundesrechts an Entwicklungen der Technik verteilter elektronischer Register (AS 2021 33), in Kraft seit 1. August 2021. ↩
- ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin and others, General Division of the High Court, Philip Jeyaretnam J, Urteil vom 25. Juli 2023, Rn. 4 und 36; neutrale Zitierung im Text. ↩
- CLM v CLN and others, General Division of the High Court, 2022, SGHC 46; Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person („CHEFPIERRE“), General Division of the High Court, 2022, SGHC 264. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.