Die Wahl eines Vertragspartners in Singapur
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Das soeben beschriebene Ökosystem stellt einen Mandanten vor Wahlmöglichkeiten, die es 2020 noch nicht gab. Diese Entscheidungen haben rechtliche Folgen, die das Marketingmaterial verschweigt. In der Praxis kehren drei Entscheidungen immer wieder: welcher Verwahrer, welcher Handelsplatz und welche Bank.
Bei der Verwahrung zerfallen die Lizenznehmer in drei Gruppen. Die Bankverwahrer, angeführt von DBS, halten Token innerhalb einer nach dem Banking Act 1970 regulierten Bank. Sie bieten den Insolvenzschutz und die Bilanzstärke einer Bank, zum Preis einer kurzen Token-Liste und institutioneller Mindestbeträge. Die spezialisierten Verwahrer, BitGo, Anchorage und vergleichbare Anbieter, halten Token unter einer Major Payment Institution Licence, mit den Trennungs- und Trust-Anforderungen, die seit Oktober 2024 gelten und die Teil J, Kapitel II sowie Teil K, Kapitel II analysieren. Sie bieten eine breitere Token-Liste und Staking-Dienste für Institutionen. Die Börsenverwahrer, Coinbase, Crypto.com und OKX, halten Token unter derselben Lizenz als Ergänzung zum Handel. Das ist bequem, bündelt das Gegenparteirisiko aber in einem einzigen Unternehmen. Ein Family Office, das aus den Zusammenbrüchen von 2022 gelernt hat, trennt Handel und Verwahrung und hält den Großteil seiner Bestände bei einem Verwahrer, der selbst nicht handelt.1
Beim Handel geht es weniger um die Qualität des Handelsplatzes als um die Frage, wer Vertragspartner ist. Ein singapurischer Lizenznehmer, der zu einer globalen Börse gehört, leitet Aufträge möglicherweise an ein globales Orderbuch weiter, das ein ausländisches verbundenes Unternehmen betreibt. Der Vertrag des Kunden besteht dann mit der singapurischen Gesellschaft, Ausführung und Liquidität liegen aber anderswo. Die Nutzungsbedingungen sagen, welche Gesellschaft die Vermögenswerte des Kunden hält und welche ausführt. Ein Kunde sollte sie allein zu diesem Zweck lesen. Die Zusammenbrüche von Vauld, Zipmex und Hodlnaut im Jahr 2022 hingen genau an dieser Frage. Kunden, die glaubten, mit einer singapurischen Gesellschaft kontrahiert zu haben, stellten fest, dass ihre Vermögenswerte bei einer Gruppengesellschaft in einem anderen Staat lagen.
Bei der Bank fällt die Wahl zwischen den drei inländischen Banken und den singapurischen Niederlassungen der internationalen Banken. Die inländischen Banken verfolgen die klarste Linie gegenüber lizenzierten Krypto-Unternehmen und sind am tiefsten in die Tokenisierung eingebunden. Die internationalen Banken können eine Gruppe betreuen, die bereits in Zürich oder London ihre Kundin ist. Eine Schweizer Gruppe, deren Bank eine Niederlassung in Singapur hat, sollte zuerst dort anfragen. Die Know-your-Customer-Akte wandert innerhalb der Gruppe mit, und das Konto ist schneller eröffnet.
Mandantenfrage
„Wir sind eine Zuger Stiftung mit 40 Mio. CHF in Treasury-Token und suchen einen asiatischen Verwahrer. Welchen?“ Die Antwort beginnt mit drei Gegenfragen. Muss der Verwahrer Staking anbieten? Dann scheiden die Banken aus. Muss er Token verwahren, die nicht auf den Listen der Banken stehen? Dann scheiden sie ebenfalls aus. Muss der Verwahrer aus Gründen Ihrer eigenen Governance eine Bank sein, weil Ihr Stiftungsrat oder Ihre Schweizer Revisionsstelle das verlangt? Lauten die Antworten auf die ersten beiden Fragen nein und auf die dritte ja, ist DBS die naheliegende Wahl. Brauchen Sie Staking und eine breite Token-Liste, ist ein spezialisierter Verwahrer mit Major Payment Institution Licence die richtige Wahl. Der nächste Schritt besteht dann darin, seinen Verwahrungsvertrag anhand der Checkliste in Teil Q, Kapitel II zu prüfen. Wie auch immer Sie sich entscheiden: Halten Sie das Treasury getrennt von jedem Börsenkonto und prüfen Sie den Lizenzstatus im Verzeichnis der MAS vor der ersten Übertragung.
Anmerkungen
- Zu den Anforderungen an den gesetzlichen Trust und die Trennung der Kundenvermögen nach den mit Wirkung vom 4. Oktober 2024 geänderten Payment Services Regulations siehe Teil K, Kapitel II; zur Stellung des Kunden in der Insolvenz eines Lizenznehmers siehe Teil J, Kapitel V. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.