Zwei Bedeutungen eines Begriffs

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Aufsichtsbehörden verwenden „Regulierungsarbitrage“ als Vorwurf. Gründer verwenden den Begriff als Strategie. Beide meinen die Wahl, wo man reguliert wird. Der Begriff verdeckt die einzige Frage, auf die es ankommt: ob die Regeln des gewählten Standorts tatsächlich auf das Geschäft angewendet werden. Im legitimen Sinn bedeutet Arbitrage, den Standort zu wählen, dessen Recht zum Geschäft passt, das Geschäft dort mit der Substanz anzusiedeln, die das Recht verlangt, und die Aufsicht dieses Standorts vollständig hinzunehmen. Das tut jedes multinationale Unternehmen. Die Schweiz und Singapur haben ihre Finanzplätze darauf gebaut, gewählt zu werden. Keiner der beiden bestraft ein Unternehmen dafür, dass es das Zuger Stiftungsrecht oder die singapurischen Fondsanreize denen eines Wettbewerbers vorzieht. Im illegitimen Sinn bedeutet Arbitrage, einen Briefkasten an einem Standort mit leichten Regeln zu unterhalten, das Geschäft aber anderswo zu betreiben, die Kunden anderswo zu bedienen und die Entscheidungen anderswo zu treffen. So beaufsichtigt keiner der beiden Standorte, was tatsächlich geschieht. Das ahnden FINMA und MAS. Die Grenze zwischen beiden Bedeutungen zieht die Substanz.¹

Die Unterscheidung ist wichtig, weil die Branche der Digital Assets eine kurze Geschichte der illegitimen Spielart hat. Auf den Seychellen registrierte Börsen operierten von Hongkong aus. Kreditplattformen hielten singapurische Gesellschaften, betrieben ihr Geschäft aber ohne Präsenz in Singapur. Token-Emittenten nutzten Schweizer Vereine, deren einzige Tätigkeit in der Schweiz eine notarielle Unterschrift war. Reine Offshore-Anbieter saßen in singapurischen Büros und bedienten alle außer Singapurern. Jeder dieser Fälle löste eine Reaktion der Aufsicht aus. Das DTSP-Regime vom 30. Juni 2025 ist Singapurs Antwort auf den letzten Fall. Die Durchsetzung der FINMA gegen Unternehmen ohne Bewilligung und ihre öffentlichen Warnungen sind die Antwort der Schweiz auf die übrigen. Dieses Kapitel legt dar, was beide Aufsichtsbehörden ahnden, was Substanz rechtlich bedeutet und wie weit die Regeln jedes Standorts über die Grenze reichen. Am Ende steht eine Entscheidungsmatrix für zehn Geschäftsmodelle, die die Erkenntnisse des gesamten Teils anwendet.

Anmerkungen

1. Die Aufsichtsbehörden sagen es mit eigenen Worten. MAS, Response to feedback received on proposed regulatory approach for digital token service providers under FSMA, 30. Mai 2025: Die MAS werde keine Anbieter lizenzieren, deren Tätigkeit über einen eingetragenen Sitz hinaus keinen wesentlichen Bezug zu Singapur hat. FINMA, Jahresbericht 2023, Abschnitt zur Fintech-Aufsicht, mit der Beschreibung von Verfahren gegen Unternehmen, die eine Schweizer Adresse nutzten, um eine Schweizer Aufsicht vorzuspiegeln, während sie im Ausland tätig waren. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.