Die Steuer des Verkäufers

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Der Gründer, der im Privatvermögen gehaltene Anteile an einer Schweizer AG oder GmbH verkauft, erzielt einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn. Vorbehalten sind zwei Fallen, die die Schweizer Praxis über Jahrzehnte verfeinert hat und die bei Krypto-Unternehmen mit voller Wucht greifen.¹ Die erste ist die indirekte Teilliquidation. Sie liegt vor, wenn der Käufer eine Gesellschaft oder eine Person ist, die die Anteile im Geschäftsvermögen hält, und innerhalb von fünf Jahren nach dem Verkauf nicht betriebsnotwendige Reserven, die im Zeitpunkt des Verkaufs bestanden, unter Mitwirkung des Verkäufers ausschüttet. Der Gewinn des Verkäufers wird dann insoweit in steuerbaren Vermögensertrag umqualifiziert.² Eine Krypto-Gesellschaft, die ein großes Token-Treasury über ihren betrieblichen Bedarf hinaus hält, ist der Musterfall ausschüttbarer Substanz. Der Verkäufer sollte den Überschuss entweder vor dem Verkauf ausschütten, was für ihn als Dividende steuerbar ist, allerdings zum teilentlasteten Satz, oder sich vom Käufer zusichern lassen, dass keine Ausschüttungen erfolgen, und einen Steuerentscheid (Ruling) der kantonalen Steuerverwaltung einholen. Die zweite Falle ist die Transponierung. Sie qualifiziert den Gewinn um, wenn der Verkäufer die Anteile auf eine von ihm beherrschte Gesellschaft überträgt.³ Keine der beiden Fallen trifft einen Gründer, der nach Aufwand besteuert wird, wie in Kapitel I beschrieben. Für ihn liegt der Verkauf schlicht außerhalb der Bemessung.

Der Singapurer Gründer, der als Kapitalanlage gehaltene Anteile an einer Pte. Ltd. verkauft, erzielt einen Kapitalgewinn, der nicht besteuert wird. Der Käufer zahlt eine Stempelsteuer von 0,2 Prozent auf den höheren Betrag aus Kaufpreis und Nettoinventarwert der Anteile. Das einzige Risiko des Verkäufers ist die Frage, ob er gewerbsmäßig mit Gesellschaften gehandelt hat. Bei einem Gründer, der ein einziges Unternehmen aufgebaut und verkauft hat, stellt sie sich nicht.⁴ Die Regel in Section 10L zu Veräußerungsgewinnen aus ausländischen Quellen gilt für Einheiten. Ein Gründer, der persönlich verkauft, fällt nicht darunter. Ein Gründer, der die Singapurer Gesellschaft über eine Schweizer Holdinggesellschaft hält, erhält nach einer Haltedauer von einem Jahr den Schweizer Beteiligungsabzug auf den Gewinn. Er senkt die Schweizer Gewinnsteuer auf den Gewinn auf einen Bruchteil des ordentlichen Satzes.⁵

Ein Earn-out, der in Token des Käufers gezahlt wird, fügt eine weitere Ebene hinzu. Für einen Schweizer Privatverkäufer gehört der Earn-out zum steuerfreien Kapitalgewinn, wenn er Gegenleistung für die Anteile ist. Er ist Einkommen aus unselbständiger Tätigkeit, wenn er in der Sache eine Halteprämie für die weitere Mitarbeit des Gründers darstellt. Die Zuger Steuerverwaltung wertet Earn-outs, die an die Anstellung des Gründers geknüpft sind, als Letzteres.⁶ Für einen Singapurer Verkäufer gilt dieselbe Unterscheidung, und die IRAS gelangt zum selben Ergebnis. Für die Gestaltung folgt daraus: Soll die Behandlung als Kapitalgewinn halten, muss der Earn-out an die Entwicklung des Unternehmens anknüpfen und nie an die Anwesenheit des Gründers.

Anmerkungen

1. DBG, SR 642.11, Art. 16 Abs. 3 (steuerfreie private Kapitalgewinne). Teil G, Kapitel II. ↩
2. DBG, SR 642.11, Art. 20a Abs. 1 lit. a (indirekte Teilliquidation: Verkauf einer Beteiligung von mindestens 20 Prozent aus dem Privat- in das Geschäftsvermögen, gefolgt innerhalb von fünf Jahren von einer Ausschüttung nicht betriebsnotwendiger, im Zeitpunkt des Verkaufs vorhandener Substanz unter Mitwirkung des Verkäufers); ESTV, Kreisschreiben Nr. 14 vom 6. November 2007. Teil G, Kapitel IV. ↩
3. DBG, SR 642.11, Art. 20a Abs. 1 lit. b (Transponierung). ↩
4. Stamp Duties Act 1929 (2020 Rev. Ed.), First Schedule, Article 3(c) (Stempelsteuer auf die Übertragung von Anteilen in Höhe von 0,2 Prozent des Kaufpreises oder des Werts, je nachdem, welcher höher ist). Teil M, Kapitel II. ↩
5. DBG, SR 642.11, Art. 70 Abs. 4 (Beteiligungsabzug auf Kapitalgewinnen aus Beteiligungen von mindestens 10 Prozent, die mindestens ein Jahr gehalten wurden). Teil G, Kapitel IX. ↩
6. ESTV, Kreisschreiben Nr. 37 vom 30. Oktober 2020, Abschnitt zu Earn-outs und Halteprämien; BGer 2C_618/2014 vom 3. April 2015 (Qualifikation von Zahlungen, die an die Fortsetzung des Arbeitsverhältnisses geknüpft sind, als Einkommen aus unselbständiger Tätigkeit). Teil G, Kapitel IV. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.