Der Quistclose Trust
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Ein Quistclose Trust entsteht, wenn Geld oder anderes Vermögen für einen bestimmten Zweck mit der Maßgabe übertragen wird, dass der Empfänger nicht frei darüber verfügen kann. Scheitert der Zweck, wird das Vermögen in einem Resulting Trust für den Übertragenden gehalten.1 In der Praxis der Digital Assets hat die Doktrin drei Anwendungsfelder. Das erste ist der Token-Verkauf. Zahlen Käufer Stablecoins in die Wallet eines Emittenten, um eine bestimmte Entwicklung zu finanzieren, und verpflichtet sich der Emittent, die Mittel nur für diesen Zweck zu verwenden, kann bei Aufgabe der Entwicklung ein Quistclose Trust entstehen. Das zweite ist das Launch-Escrow, bei dem ein Dritter Mittel hält, bis Listing- oder Soft-Cap-Bedingungen erfüllt sind. Das dritte ist die Vorfinanzierung von Market-Making-Vereinbarungen, bei denen Token und Stablecoins einem Market Maker überlassen werden, damit er auf bestimmten Handelsplätzen Liquidität bereitstellt.
Die Doktrin ist ein zweischneidiges Werkzeug. Ein Emittent, der die Verkaufserlöse frei verwenden will, sollte Formulierungen vermeiden, die ihre Verwendung beschränken. Ein Käufer, der Schutz will, sollte darauf bestehen. In meiner Praxis stellt sich die Frage am häufigsten nach einem gescheiterten Launch, wenn die Käufer feststellen, dass die „Treasury“ für Gehälter und Marketing ausgegeben wurde. Sagten Whitepaper und Verkaufsbedingungen nur, die Erlöse würden „for the development of the protocol“ verwendet, ist das Quistclose-Argument schwach. Solche Worte beschreiben eine allgemeine geschäftliche Absicht und entziehen die Mittel nicht der freien Verfügung des Empfängers. Verlangten die Bedingungen eine Trennung und eine Freigabe nach Meilensteinen, ist das Argument stark.
Beispiel
Eine singapurische Private Limited Company verkauft 10 Millionen Utility-Token für 2 Millionen USDC. Nach den Bedingungen „shall be held in a designated multi-signature wallet and released only against the completion of the development milestones in Schedule 2“. Die Gesellschaft gibt das Projekt auf, nachdem sie 300.000 USDC für genehmigte Meilensteinarbeiten ausgegeben hat. Nach diesen Bedingungen lässt sich vertreten, dass die verbleibenden 1,7 Millionen USDC anteilig für die Käufer in einem Quistclose Trust gehalten werden. Die Bedingungen haben die Mittel der freien Verfügung der Gesellschaft entzogen und an einen Zweck gebunden, der nun gescheitert ist. Die Käufer können den Restbetrag vorrangig vor den ungesicherten Gläubigern der Gesellschaft beanspruchen. Hätten die Bedingungen nur gesagt, die Erlöse „will be used to build the protocol“, hätten die Käufer lediglich einen vertraglichen Schadensersatzanspruch.
Anmerkungen
- Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567 (HL). Twinsectra Ltd v Yardley [2002] UKHL 12, Rn. [68]–[103] (Lord Millett). ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.