Der Financial Services and Markets Act 2022 und das DTSP-Regime
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Der Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) ist das Rahmengesetz der MAS. Er bündelt Befugnisse, die zuvor in branchenspezifischen Gesetzen verstreut waren. Dazu gehören die Befugnis, Tätigkeitsverbote auszusprechen, Technologierisiken bei allen Lizenznehmern zu regulieren und Personengruppen Pflichten zur Geldwäschebekämpfung aufzuerlegen, die kein anderes Gesetz erfasste.1 Teil 9 des Gesetzes schuf das Regime für Digital Token Service Provider (DTSP), um eine von der FATF festgestellte Lücke zu schließen. Wer von Singapur aus ein Token-Geschäft betrieb, aber nur Kunden außerhalb Singapurs bediente, fiel vor dem FSMA nicht unter den Payment Services Act und war deshalb geldwäscherechtlich nicht reguliert. Teil 9 verlangt von solchen Personen eine Lizenz. Er erfasst in Singapur gegründete Gesellschaften, die außerhalb Singapurs einen digital token service erbringen, gleich von wo aus sie tätig sind. Ebenso erfasst er natürliche Personen oder Personengesellschaften, die ein solches Geschäft außerhalb Singapurs von einer Geschäftsstelle in Singapur aus betreiben.2
Die MAS setzte Teil 9 am 30. Juni 2025 ohne Übergangsfrist in Kraft. In ihrer Stellungnahme zur Konsultation vom 30. Mai 2025 und einer Klarstellung vom 6. Juni 2025 erklärte sie, sie habe die Hürde für eine DTSP-Lizenz hoch angesetzt und werde in der Regel keine erteilen. Ein Unternehmen, das nur im Ausland tätig ist, trägt nach Auffassung der MAS ein höheres Geldwäscherisiko und lässt sich nicht wirksam beaufsichtigen, wenn seine eigentliche Tätigkeit außerhalb Singapurs liegt.3 In Singapur gegründete Gesellschaften, die nur ausländische Kunden bedienten, mussten deshalb die Tätigkeit einstellen, eine Lizenz nach einem anderen Gesetz erlangen oder die Gesellschaft verlegen. Viele Token-Emittenten und Handelsunternehmen hatten genau dieses Modell genutzt, weil es sie außerhalb des PSA hielt. Wer bereits nach dem PSA, dem SFA oder dem Financial Advisers Act lizenziert oder befreit war, blieb von der DTSP-Pflicht ausgenommen. Teil K, Kapitel V untersucht das Regime und die Umstrukturierungen, die es erzwang.
Perspektive Singapur
Sie können eine singapurische Private Limited Company nicht mehr als neutrales Emissions- oder Handelsvehikel für ein Token-Geschäft nutzen, dessen Kunden alle im Ausland sitzen. Seit dem 30. Juni 2025 braucht eine solche Gesellschaft eine DTSP-Lizenz, die die MAS nach eigener Aussage nur unter äußerst engen Voraussetzungen erteilt. Es bleiben drei Wege. Ein Unternehmen mit Kunden in Singapur kann eine Lizenz nach dem PSA beantragen und übernimmt damit sämtliche Verhaltens- und Verwahrpflichten. Ein Unternehmen, dessen Token Wertpapiere sind, kann sich nach dem SFA lizenzieren lassen. Ein Unternehmen, das ausschließlich im Ausland tätig bleiben will, muss die Gesellschaft in eine Rechtsordnung verlegen, die es lizenziert. Für viele Gruppen hieß das: Die singapurische Gesellschaft wurde zur Holding-, Treasury- oder Servicegesellschaft, während die regulierte Tätigkeit in eine Tochter in der Schweiz, in Hongkong oder in Dubai wanderte. Nur eines geht nicht mehr: weitermachen wie bisher.
Anmerkungen
- Financial Services and Markets Act 2022 (No. 18 of 2022), Parts 2 bis 8 (allgemeine Befugnisse, Tätigkeitsverbote, Management von Technologierisiken, Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierungsbekämpfung) und Part 9 (Digital Token Service Provider). ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, ss. 136 und 137 (Begriffsbestimmungen und Lizenzpflicht für Digital Token Service Provider), in Kraft seit 30. Juni 2025; Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025. ↩
- MAS, „Response to feedback received on proposed regulatory approach, regulations, notices and guidelines for digital token service providers issued under the Financial Services and Markets Act 2022“, 30. Mai 2025; MAS, Medienmitteilung „MAS clarifies regulatory regime for digital token service providers“, 6. Juni 2025. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.