Phase sechs, 2024–2026: die reinen Auslandsanbieter
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Der letzte Baustein betraf ein Problem, das die MAS seit den Zusammenbrüchen von Three Arrows und Terraform in Verlegenheit brachte: in Singapur gegründete Gesellschaften, die keine Kunden in Singapur bedienten. Sie lagen damit außerhalb des Payment Services Act, der in Singapur erbrachte Dienstleistungen regelt. Die Financial Action Task Force verlangte seit 2019, dass Virtual Asset Service Providers zumindest in dem Staat lizenziert oder registriert sind, in dem sie gegründet wurden. Singapurs eigener Financial Services and Markets Act 2022 enthielt seit seinem Erlass einen Part 9, der solche Anbieter zu Zwecken der Geldwäschebekämpfung einer Lizenzpflicht unterwerfen sollte. Am 4. Oktober 2024 konsultierte die MAS zu den Durchführungsverordnungen und Notices. Die Konsultation endete am 4. November 2024.1
Am 30. Mai 2025 veröffentlichte die MAS ihre Antwort. Part 9 sollte am 30. Juni 2025 in Kraft treten, eine Übergangsregelung war nicht vorgesehen. Anbieter von Digital-Token-Dienstleistungen, die von Singapur aus tätig waren und nur Kunden im Ausland bedienten, brauchten ab diesem Tag eine Lizenz oder mussten ihre Tätigkeit einstellen. Die MAS erklärte, sie habe die Hürde hoch angesetzt und werde solche Lizenzen grundsätzlich nicht erteilen. Sie könne das Geschäftsverhalten gegenüber Kunden, die sie nicht schütze, nicht beaufsichtigen, und das Risiko einer Ansteckung der Reputation sei hoch. Am 6. Juni 2025 präzisierte die MAS nach einer Welle der Beunruhigung in der Branche den Anwendungsbereich. Das Regime erfasse nur Anbieter von Dienstleistungen im Zusammenhang mit digital payment tokens und mit Token von Kapitalmarktprodukten. Personen, die bereits nach dem Payment Services Act oder dem Securities and Futures Act lizenziert seien, seien nicht betroffen und könnten weiterhin Kunden in Singapur und im Ausland bedienen. Die MAS fügte hinzu, ihr sei nur eine sehr kleine Zahl von Anbietern bekannt, die unter die Kategorie fielen. Lizenzen würden nur unter äußerst engen Voraussetzungen erteilt.2
Das Regime trat am 30. Juni 2025 in Kraft, zusammen mit den Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025, einer Reihe von Notices mit den Nummern FSM-N27 bis FSM-N34 und den Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers.3 Seine Folgen untersucht Teil K, Kapitel V. Für dieses Kapitel schließt das Regime den historischen Bogen. Die Erklärung von 2014 hatte den Zugang für Kunden in Singapur reguliert. Das Regime von 2025 reguliert die singapurische Adresse selbst. Eine Gesellschaft kann die Gründung in Singapur nicht mehr als Ausweis der Seriosität nutzen, während sie ihr Token-Geschäft vollständig im Ausland betreibt.
Grenzüberschreitende Perspektive
Das Regime nach Part 9 hat unmittelbare Folgen für die Strukturen aus „Zuger Stiftung plus singapurischer Gesellschaft“, die Teil P, Kapitel II beschreibt. Soll die singapurische Gesellschaft Token verkaufen oder eine Börse für Kunden außerhalb Singapurs betreiben, braucht sie eine Lizenz nach Part 9, die die MAS nach eigener Aussage fast nie erteilen wird. Bedient die singapurische Gesellschaft auch Kunden in Singapur, braucht sie eine Lizenz nach dem Payment Services Act und darf dann auch Kunden im Ausland bedienen. Beschränkt sich ihre Rolle auf Softwareentwicklung, Treasury-Management oder Protokoll-Governance ohne Handel, Tausch, Übertragung oder Verwahrung von Token für Dritte, braucht sie keine Lizenz. Gründer, die zwischen 2018 und 2024 singapurische Gesellschaften zum ersten dieser Zwecke errichtet haben, haben seit dem 30. Juni 2025 entweder den Sitz verlegt, die Funktion der Gesellschaft geändert oder eine Lizenz nach dem Payment Services Act erlangt, indem sie Kunden in Singapur aufgenommen haben. Die Strukturierungsentscheidung muss heute von Anfang an Part 9 berücksichtigen.
Anmerkungen
- FATF, „Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers“, Juni 2019 (aktualisiert Oktober 2021), Rn. 76 ff. zur Lizenzierung im Gründungsstaat; MAS, „Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022“, 4. Oktober 2024. ↩
- MAS, „Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers“, 30. Mai 2025, und Medienmitteilung der MAS vom 6. Juni 2025, „MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers“, zusammengefasst in Allen & Gledhill, „Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025“ (10. Juni 2025) und „Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022“ (11. Juni 2025), sowie in der Mitteilung von CNPLaw vom Juni 2025 zur Klarstellung. ↩
- Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025; MAS Notices FSM-N27 bis FSM-N34; MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers, alle seit dem 30. Juni 2025 in Kraft, wie in der Mitteilung von Allen & Gledhill vom 10. Juni 2025 aufgeführt. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.