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Brauche ich eine Lizenz in Singapur?

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In Singapur führen weniger Gesetze zur Antwort, doch sie reichen weiter. Der Payment Services Act 2019 (PSA) regelt digital payment tokens (digitale Zahlungstoken) und E-Geld, der Securities and Futures Act 2001 (SFA) regelt Token, die Kapitalmarktprodukte sind. Seit dem 30. Juni 2025 regelt Part 9 des Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) jeden, der von Singapur aus digital token services für Personen außerhalb Singapurs erbringt. Dieses dritte Gesetz unterscheidet die Singapurer Frage von der Schweizer. Eine Zuger Börse mit einem Entwicklungsbüro in Singapur, die nur Kunden außerhalb Singapurs bedient, hat aus dem Büro kein Schweizer Bewilligungsproblem. Dasselbe Büro braucht in Singapur, wenn es von einer Geschäftsstelle in Singapur aus einen digital token service erbringt, eine DTSP-Lizenz. Die Monetary Authority of Singapore (MAS) hat erklärt, sie nur unter äußerst engen Voraussetzungen zu erteilen.1

Der PSA definiert ein digital payment token (DPT) als digitale Darstellung eines Werts, ausgedrückt als Einheit, die weder auf eine Währung lautet noch an eine Währung gebunden ist. Es muss ein vom Publikum akzeptiertes Tauschmittel sein oder sein sollen und elektronisch übertragen, gespeichert oder gehandelt werden können.2 Ein DPT-Dienst umfasst seit Inkrafttreten der Änderungen von 2021 am 4. April 2024 den Handel mit DPTs, die Vermittlung ihres Tauschs, ihre Übertragung, ihre Verwahrung und die Vermittlung jeder dieser Tätigkeiten.3 Die Weite von „facilitating“ und „brokering“ erfasst Intermediäre, die außerhalb des Schweizer GwG lägen, weil sie nie Kundenvermögen halten.

Die Abfolge

  1. Betreibt das Unternehmen das Geschäft, in Singapur einen Zahlungsdienst zu erbringen? Der Test fragt, ob der Dienst von Singapur aus erbracht wird und für wen. Eine in Singapur gegründete Gesellschaft, die Kunden irgendwo auf der Welt bedient, ist erfasst. Eine ausländische Gesellschaft, die aktiv um in Singapur ansässige Personen wirbt, ist nach s. 5 und der extraterritorialen Reichweite der Regeln über Kundenwerbung erfasst.4
  2. Welche der sieben Zahlungsdienste erbringt es? DPT-Dienste sind einer von sieben. Ein Unternehmen, das zudem E-Geld ausgibt oder grenzüberschreitende Geldtransfers anbietet, braucht eine Lizenz, die jeden Dienst abdeckt, mit gesonderten Verhaltensanforderungen für jeden.5
  3. Standard Payment Institution (SPI) oder Major Payment Institution (MPI)? Die SPI-Schwellen liegen bei einem monatlichen Durchschnitt von 3 Millionen S$ für einen einzelnen Zahlungsdienst und 6 Millionen S$ für zwei oder mehr sowie bei einem täglichen E-Geld-Bestand von 5 Millionen S$. Bei DPT-Diensten hat die MAS in der Praxis von den meisten Antragstellern die MPI-Lizenz verlangt. Die DPT-Transaktionsvolumina überschreiten die Schwellen schnell, und die Anforderungen an den Nutzerschutz bei DPT-Diensten gelten unabhängig von der Stufe.6
  4. Ist der Token ein Kapitalmarktprodukt? Verkörpert er eine Aktie, eine Schuldverschreibung, einen Anteil an einer kollektiven Kapitalanlage oder ein Derivat, gilt der SFA zusätzlich zum PSA oder an seiner Stelle. Das Angebot solcher Token verlangt einen Prospekt, sofern keine Ausnahme greift. Der Handel mit ihnen verlangt eine Capital Markets Services Licence (CMS-Lizenz), der Betrieb eines Handelsplatzes dafür eine Genehmigung oder Anerkennung als Marktbetreiber.7
  5. Erbringt das Unternehmen von einer Geschäftsstelle in Singapur aus einen digital token service für Personen außerhalb Singapurs, ohne Kunden in Singapur zu bedienen? Wenn ja, gilt Part 9 FSMA. Das Unternehmen musste bis zum 30. Juni 2025 lizenziert sein oder die Tätigkeit einstellen. In der Praxis bedeutet das eine Umstrukturierung: Die Singapurer Einheit erbringt nur noch interne Konzerndienstleistungen (Technologie, Backoffice, Research), die regulierte Tätigkeit vereinbart und erbringt die Schweizer oder eine andere lizenzierte Einheit.8
  6. Gibt das Unternehmen einen Stablecoin aus, der an eine einzige Währung gebunden ist, nämlich den Singapur-Dollar oder eine G10-Währung? Wenn ja, gilt das Stablecoin-Rahmenwerk von 2023, sobald es Gesetz geworden ist. Bis dahin braucht der Emittent eine MPI-Lizenz. Am 30. Juni 2026 war das Gesetzgebungsverfahren für die Änderungen noch nicht abgeschlossen, sodass für Emittenten weiterhin die Regeln für E-Geld und DPTs gelten.9
  7. Bedient das Unternehmen Privatkunden? Wenn ja, gelten die Verhaltens- und Zugangsbeschränkungen zum Schutz der Verbraucher nach den Payment Services Regulations und den MAS Guidelines PS-G03, einschließlich des Verbots von Krediten, Anreizen sowie Staking oder Lending für Privatkunden.10
SchrittFrageWenn jaWenn neinErläutert in
1Zahlungsdienst in oder von Singapur aus erbracht oder bei in Singapur Ansässigen beworbenPSA-Lizenz vor Aufnahme der TätigkeitFSMA Part 9 prüfen (Schritt 5)Teil K, Kap. I
2Welche der sieben DiensteLizenz muss jeden abdecken—Teil K, Kap. I
3Volumina über den SPI-SchwellenMPI: Mindestkapital 250.000 S$, SicherheitsleistungSPI: Mindestkapital 100.000 S$Teil K, Kap. II
4Token ist ein KapitalmarktproduktSFA-Prospekt, CMS-Lizenz, Regeln für MarktbetreiberNur PSATeil K, Kap. IV
5Dienst von Singapur aus nur für Personen im AuslandDTSP-Lizenz nach FSMA Part 9 (selten erteilt) oder Umstrukturierung—Teil K, Kap. V
6Emittent eines Stablecoins mit Bindung an eine einzige WährungStablecoin-Rahmenwerk (ausstehend) + MPIRegeln für DPTs oder E-GeldTeil K, Kap. VI
7PrivatkundenVerbraucherschutzmaßnahmen, kein Staking und keine Kredite für PrivatkundenInstitutionelle und akkreditierte Anleger: leichtere VerhaltensregelnTeil K, Kap. III

Perspektive Singapur

Eine Schweizer Gruppe, die ohne Singapurer Lizenz in Asien präsent sein will, hat eine saubere Option: eine Singapurer Tochtergesellschaft, die überhaupt keine regulierte Tätigkeit ausübt, Ingenieure und Analysten beschäftigt und der lizenzierten Schweizer Einheit ihre Leistungen zu Fremdvergleichspreisen in Rechnung stellt. Die Tochter darf für keinen Kunden verhandeln, ihn aufnehmen, Aufträge ausführen oder Vermögen verwahren, wo immer der Kunde sitzt. Ist auch nur ein einziger Mitarbeiter in Singapur befugt, Kundenaufträge anzunehmen, hat die Gruppe ein DTSP- oder PSA-Problem. Die Lage einer Singapurer MPI mit einer Zuger Schwestergesellschaft erörtert Teil L, Kapitel VIII.

Anmerkungen

  1. Financial Services and Markets Act 2022, Part 9, ss. 136 ff.; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers issued under the FSMA 2022, 30. Mai 2025, und Klarstellung der MAS vom 6. Juni 2025; siehe Teil K, Kapitel V. ↩
  2. Payment Services Act 2019, s. 2(1), Definition von „digital payment token“; siehe Teil K, Kapitel I. ↩
  3. Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 3, geändert durch den Payment Services (Amendment) Act 2021 mit Wirkung vom 4. April 2024; siehe Teil K, Kapitel I. ↩
  4. Payment Services Act 2019, s. 5 (Lizenzpflicht) und s. 6 (Straftatbestand); MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers PS-G01; siehe Teil K, Kapitel I und X. ↩
  5. Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 1 (sieben Zahlungsdienste); siehe Teil K, Kapitel I. ↩
  6. Payment Services Act 2019, s. 6(5) (SPI-Schwellen); Payment Services Regulations 2019; siehe Teil K, Kapitel II. ↩
  7. Securities and Futures Act 2001, s. 2(1) (Kapitalmarktprodukte), ss. 240 ff. (Prospekt), s. 82 (CMS-Lizenz), Part 2 (Märkte); MAS, A Guide to Digital Token Offerings, zuletzt aktualisiert am 26. Mai 2020; siehe Teil K, Kapitel IV. ↩
  8. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137; MAS, Response to Feedback vom 30. Mai 2025; siehe Teil K, Kapitel V und Teil P, Kapitel IV. ↩
  9. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15. August 2023; siehe Teil K, Kapitel VI. ↩
  10. MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers, PS-G03, und Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public, PS-G02; siehe Teil K, Kapitel III. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.

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SingaporeIQ wird von Dr. Alexander Ressos herausgegeben, einem international tätigen Wirtschaftsanwalt mit mehr als 15 Jahren Erfahrung vor Ort in Singapur, als Permanent Resident, als in Singapur registrierter ausländischer Rechtsanwalt und als Managing Partner einer ausländischen Anwaltskanzlei in Singapur. Neben umfangreicher Erfahrung mit grenzüberschreitenden Investitionen und Transaktionen, in der Beratung von UHNWI-Privatkunden sowie bei Sanktionen und Exportkontrollen verfügt Dr. Ressos über weitreichende Erfahrung im grenzüberschreitenden Geschäft und mit Projekten zu Kryptowerten und Digital Assets in Singapur, gewonnen aus mehr als 700 Projekten seit 2017.

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