Verwahrung im Sammelbestand: das Omnibus-Wallet
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Im Omnibus-Modell hält der Verwahrer alle Kundentoken in einer oder wenigen Adressen, die er kontrolliert. Die Ansprüche der Kunden existieren nur im internen Register des Verwahrers. Dort steht etwa, dass Kunde A von den 1.000 BTC in den Hot und Cold Wallets des Verwahrers 2 BTC zustehen und Kunde B 0,5 BTC. Die Chain zeigt einen einzigen Inhaber. Jede große Börse arbeitet so, denn die Bewegung von Token zwischen internen Konten kostet als Datenbank-Update nichts, als Chain-Transaktion dagegen eine Netzwerkgebühr.
Das Omnibus-Modell hat einen rechtlichen Vorzug und einen rechtlichen Mangel. Der Vorzug ist betrieblicher Natur: Verrechnung, sofortige interne Übertragungen, günstigere Schlüsselverwaltung, einfachere Sicherheit. Der Mangel: Der Anspruch der Kundin ist eine Buchung gegen den Verwahrer. Fällt der Verwahrer aus, erhält die Kundin ihre Token nur dann in natura zurück, wenn das anwendbare Insolvenzrecht ihr erlaubt, ihren Anteil aus dem Bestand herauszulösen. Das Schweizer Recht tut dies seit dem 1. August 2021 ausdrücklich. Nach Art. 242a SchKG kann die Konkursverwaltung kryptobasierte Vermögenswerte an einen Kunden herausgeben, wenn der Verwahrer sie „gemeinschaftlich für mehrere Kunden“ hielt und der Anteil des Kunden anhand der Aufzeichnungen des Verwahrers „jederzeit zugeordnet werden kann“.1 Singapur hat kein vergleichbares Gesetz. Ob ein Omnibus-Kunde Begünstigter eines Trusts oder ungesicherter Gläubiger ist, hängt von den Nutzungsbedingungen und vom allgemeinen Trustrecht ab, einschließlich des Erfordernisses der Bestimmtheit des Trustgegenstands (certainty of subject matter). Teil J, Kapitel II analysiert dies anhand der Rechtsprechung aus Singapur und Hongkong.
Der praktische Test, den die Schweizer Bestimmung aufstellt, lautet: Sind die Bücher des Verwahrers gut genug? „Jederzeit zuordenbar“ heißt, dass die Konkursverwaltung den Anteil jedes Kunden aus den Aufzeichnungen, so wie sie geführt wurden, ohne Rekonstruktion bestimmen kann. Ein Verwahrer, dessen internes Register vollständig ist, täglich mit der Chain abgeglichen wird und eine Eins-zu-eins-Übereinstimmung zwischen Kundenansprüchen und Beständen auf der Chain zeigt, besteht den Test. Ein Verwahrer, der einen Teil des Bestands verliehen hat, eine Unterdeckung aufweist oder Aufzeichnungen führt, die erst durch forensische Buchprüfung verständlich werden, fällt durch. Seine Kunden fallen dann in die allgemeine Masse. Der Zusammenbruch der FlowBank im Juni 2024 hat den Mechanismus im Bankkontext erprobt. Er zeigte, dass die Qualität der Aufzeichnungen im Zeitpunkt des Ausfalls entscheidend ist.2
Zuger Perspektive
Ein Gründer, der in Zug einen Verwahrer aufbaut, kann seinen Kunden ohne Bankbewilligung Insolvenzschutz verschaffen. Voraussetzung ist eine reine Aufbewahrung ohne Nutzungsrecht an den Vermögenswerten und Aufzeichnungen, die dem Standard von Art. 242a SchKG genügen. Der Verwahrungsvertrag sollte festhalten, dass der Verwahrer die Token jederzeit für den Kunden hält, dass sich der Anteil des Kunden aus dem internen Register ergibt und dass der Verwahrer die Token ohne gesonderte schriftliche Weisung weder verleihen noch staken noch weiterverpfänden darf. Sobald der Vertrag dem Verwahrer ein Nutzungsrecht an den Token einräumt, wird die Gestaltung zur Einlage, und das Bankengesetz ist anwendbar. Die FINMA-Aufsichtsmitteilung 01/2026 zur Verwahrung kryptobasierter Vermögenswerte legt seit Anfang 2026 dar, was die FINMA von beaufsichtigten Verwahrern bei Dokumentation und Abgleich der Kundenbestände erwartet. Ihr Inhalt sollte zusammen mit diesem Kapitel gelesen werden.
Anmerkungen
- Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, SR 281.1, Art. 242a Abs. 2 lit. b, eingefügt durch das DLT-Gesetz vom 25. September 2020. Teil D, Kapitel IV untersucht, was „jederzeit zuordenbar“ in der Praxis verlangt. ↩
- FINMA, Medienmitteilung vom 13. Juni 2024 zum Entzug der Bewilligung der FlowBank SA und zur Eröffnung des Konkursverfahrens. Die Lehren für die Verwahrung werden in Teil D, Kapitel IV und Teil H, Kapitel VII entwickelt. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.