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Geschäftsgebaren: Interessenkonflikte, Listing und Beschwerden

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Die Verhaltensregeln reichen über Privatkunden hinaus und gelten für das gesamte Geschäft des Anbieters. Ein Anbieter muss Richtlinien und Verfahren einführen und umsetzen, um Interessenkonflikte zu erkennen und zu bewältigen. Er muss den Kunden Art und Quellen seiner Konflikte und die bestehenden Kontrollen offenlegen.1 Der typische Konflikt ist die Börse, die zugleich als Eigenhändler gegen ihre Kunden handelt oder ein verbundenes Market-Making-Unternehmen betreibt. Die MAS verlangt entweder eine strukturelle Trennung über eine eigene juristische Person oder eine funktionale Trennung mit Informationsbarrieren. Hinzu kommt die Offenlegung des Eigenhandels und der Aktivitäten verbundener Unternehmen auf der Plattform. Der Zusammenbruch von FTX, bei dem das verbundene Handelshaus der Börse Kundenvermögen verwendete, ist der naheliegende Bezugspunkt.

Das Listing von Token ist ausdrücklich geregelt. Ein Anbieter muss seine Listing- und Governance-Richtlinien veröffentlichen. Dazu gehören die Kriterien für das Listing eines Tokens, das Prüfverfahren, die für Entscheidungen über Listing, Aussetzung und Delisting verantwortliche Geschäftsleitung sowie Konflikte, die sich aus dem Listing von Token des Anbieters oder verbundener Unternehmen ergeben. Er muss außerdem seine eigenen Bestände und die verbundener Unternehmen an gelisteten Token offenlegen.2 So wird die Börse für die Qualität ihres Angebots verantwortlich. Diese Verantwortung fließt in die AML-Analyse ein, denn ein Token mit anonymen Entwicklern, ohne Audit und mit konzentrierter Halterbasis ist ein Listing-Risiko und zugleich ein Geldwäscherisiko.

Beschwerden sind nach einem dokumentierten Verfahren zu bearbeiten, mit einer vom Geschäftsbereich unabhängigen Stelle, Antwortfristen und Eskalation. Vorbild sind die Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021.3 Streitigkeiten mit Privatkunden müssen sich in Singapur beilegen lassen, ob durch Mediation, Schiedsverfahren oder vor Gericht. Kundenbedingungen, die einen Privatkunden zu einem Schiedsverfahren mit ausländischem Sitz verpflichten, scheiden damit aus. Anbieter, die bisher Standardbedingungen einer globalen Börse mit Recht und Sitz auf den Cayman Islands oder den BVI verwendeten, mussten für die lizenzierte Gesellschaft eigene Bedingungen für Singapur einführen.

Anmerkungen

  1. Allen & Gledhill, Dezember 2023 (oben): Anbieter sollen „establish and implement effective policies and procedures to identify and address conflicts of interest“ und diese offenlegen. ↩
  2. MAS Response to Feedback Received (Part 2), 23. November 2023, Abschnitt zu Listing- und Governance-Richtlinien und zur Verantwortung der Geschäftsleitung. ↩
  3. Allen & Gledhill, Dezember 2023 (oben): Die Beschwerdebearbeitung ist weitgehend an den Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021 ausgerichtet. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.

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