Eine Entscheidungsmatrix für zehn Geschäftsmodelle
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Die folgende Matrix wendet den Vergleich dieses Teils auf die zehn Geschäftsmodelle an, die in der Praxis immer wieder auftreten. Für jedes Modell nennt sie die Lizenzlage in der Schweiz, in Singapur und unter MiCA, dann den Standort, den die Praxis des Autors meist empfiehlt, und die Restriktion, die am häufigsten den Ausschlag gibt. Die Empfehlungen geben Tendenzen zum 30. Juni 2026 wieder und hängen vom Sachverhalt des einzelnen Mandats ab, den Teil P analysiert.
| Geschäftsmodell | Schweiz | Singapur | EU (MiCA) | Üblicher Standort | Entscheidende Restriktion |
|---|---|---|---|---|---|
| Spotbörse (Zahlungstoken) | SRO; Fintech-Bewilligung bei Einlagen; Bank ab mehr als 100 Millionen CHF | PSA-MPI (Handel, Vermittlung von Tauschgeschäften) | CASP (Handelsplattform, Tausch) | Singapur für Asien; Zug für Europa; EU-Tochter für EU-Privatkunden | Rechtsordnung der Privatkunden; Verwahrungsregeln |
| Verwahrer | SRO; Art. 242a SchKG; Bankbewilligung bei Sammelverwahrung ohne Zuordnung | PSA-MPI (Verwahrung); gesetzlicher Trust | CASP (Verwahrung und Verwaltung) | Zug (Banken und Fintech) oder Singapur | Insolvenzschutz; Partnerbank; Versicherung |
| Stablecoin-Emittent (Fiat) | Bank- oder Fintech-Bewilligung (Einlage) oder KAG; FINMA-Aufsichtsmitteilung 06/2024 | SCS-Rahmen; MPI bis zur Gesetzgebung | EMT: Kreditinstitut oder E-Geld-Institut | Singapur für S$/US$; EU-E-Geld-Institut für Euro; Schweiz für CHF über eine Bank | Bankbeziehung für die Reserven; Vergleichbarkeit mit GENIUS; EMT-Obergrenze |
| Tokenisierungsplattform (Effekten) | FIDLEG-Prospekt; Wertpapierhaus oder DLT-Handelssystem; Registerwertrechte | SFA-CMS-Lizenz; RMO; Project Guardian | MiFID II, DLT-Pilotregime | Zug/Zürich (SDX, Registerwertrechte) | Rechtssicherheit des Tokens; Sekundärmarkt |
| Fondsmanager (Kryptofonds) | FINIG-Verwalter von Kollektivvermögen oder Vermögensverwalter; L-QIF | CMS-Lizenz (LFMC/VCFM); VCC; Section 13O/13U | AIFMD; MiCA für Portfolioverwaltung von Kryptowerten | Singapur für asiatische Anleger; Schweiz für europäische | Anlegerbasis; Steueranreiz; Verwahrung |
| DeFi-Protokoll | Stiftung oder Verein in Zug; FINMA-Analyse „ausreichender Dezentralisierung“; GwG, wenn das Frontend kontrolliert wird | CLG-„Stiftung“; MAS-Position, dass kontrollierende Personen reguliert sein können | Ausgenommen, wenn vollständig dezentralisiert; CASP, wenn Intermediär | Zuger Stiftung, alternativ ADGM DLT Foundation | Grad der Kontrolle; Betrieb des Frontends; Token-Klassifizierung |
| NFT-Marktplatz | Außerhalb des GwG ohne Zahlungs- oder Tauschfunktion; FIDLEG bei Effekten | Außerhalb des PSA ohne DPT-Funktion; SFA bei Wertpapieren | Außerhalb der MiCA, außer bei fungiblen Serien | Beide; Singapur für asiatische Kreative | Einzigartigkeit der Token; Verwahrung der Erlöse |
| Zahlungsunternehmen (Krypto-On-/Off-Ramp) | SRO; Fintech-Bewilligung; Bewilligung als Zahlungssystem bei Systemrelevanz | PSA-MPI (Kontoausgabe, DPT, grenzüberschreitender Geldtransfer) | CASP plus PSD2/EMD2 für den Fiat-Teil | Singapur (eine Lizenz deckt beide Teile ab) | Bankpartner; Travel Rule; Abgrenzung zum E-Geld |
| Mining- oder Staking-Betreiber | Keine Bewilligung für eigenes Mining; Staking mit Verwahrung kann Einlage sein (FINMA-Aufsichtsmitteilung 08/2023); GwG, wenn für Dritte | Keine Lizenz für eigenes Mining; Staking mit Verwahrung ist DPT-Verwahrung; Staking für Privatkunden verboten | CASP bei Verwahrung; Staking als Dienstleistung | Schweiz (Energie, kein Verbot für Privatkunden) | Strom; Einlagenfrage; Verbot für Privatkunden in Singapur |
| Wallet-Software (ohne Verwahrung) | Außerhalb des GwG ohne Kontrolle über Schlüssel; FINMA-Praxis zur „Verfügungsmacht“ | Außerhalb des PSA ohne Kontrolle; MAS-FAQ zu Wallets ohne Verwahrung | Außerhalb der MiCA, wenn vollständig ohne Verwahrung | Beide; Zug für Open-Source-Stiftungen | Kontrolle über Schlüssel; jede Swap- oder On-Ramp-Funktion |
Die Matrix lesen
Vier Muster ziehen sich durch die Tabelle. Erstens: Die Verwahrung ist der Dreh- und Angelpunkt. Jedes Modell, das Kunden-Token hält, ist in allen drei Regimen lizenzpflichtig. Die Wahl des Standorts hängt dann am Insolvenzschutz und an der Bankbeziehung. Hier schneiden die Schweiz und Singapur gut ab, während es in der Union auf den Mitgliedstaat ankommt. Zweitens: Privatkunden sind der Auslöser. Jedes Modell, das Privatkunden bedient, braucht dort eine Lizenz, wo die Kunden sind. Der Standort wird damit zur Frage, wo die Kunden sind, und die Lizenz zur Frage, wo das Unternehmen sitzt. Drittens: Dezentralisierung ist die Ausnahme. Es handelt sich aber um eine tatsächliche Ausnahme, die die Aufsichtsbehörden prüfen. Ein Protokoll, das sie beansprucht, muss so gebaut sein, dass es sie verdient, mit einer Zuger Stiftung oder einer ADGM DLT Foundation als Trägerin dessen, was übrig bleibt. Viertens: Für den Stablecoin-Emittenten genügt kein einzelner Standort. Jeder Währungsraum reguliert inzwischen die Token seiner eigenen Währung, und die Vereinigten Staaten regulieren die des Dollars. Ein Stablecoin-Geschäft braucht vom ersten Tag an mehrere Lizenzen.
Drei Fallbeispiele
Beispiel
Ein sechsköpfiges Team in Zürich entwickelt eine Wallet ohne Verwahrung mit integrierter Swap-Funktion. Sie leitet Nutzeraufträge an dezentrale Börsen weiter, ein Dritter stellt eine Fiat-On-Ramp bereit. Reine Wallet-Software fällt nicht unter das Schweizer Geldwäscherecht, weil das Team nie die Schlüssel der Nutzer kontrolliert. Die Swap-Funktion wirft die Frage der FINMA auf, ob das Team als berufsmäßiger Intermediär „bei der Übertragung“ von Vermögenswerten „hilft“. Nach der Praxis der FINMA ist ein Frontend, das auf weitergeleitete Swaps eine Gebühr erhebt, eine Tauschdienstleistung. Der On-Ramp-Partner nimmt die Einlagen entgegen. Sinnvoll ist eine Zuger AG, die die Software entwickelt und lizenziert, mit einer SRO-Mitgliedschaft, falls das Gebührenmodell sie zum Intermediär macht, und ohne Kundengelder in ihren Büchern. In Singapur fällt dasselbe Produkt nicht unter den PSA, wenn der Swap ohne Verwahrung erfolgt und der On-Ramp-Partner der lizenzierte MPI ist. Unter MiCA liegt das Produkt nur dann außerhalb der Verordnung, wenn kein Intermediär beteiligt ist, was die Swap-Gebühr zweifelhaft macht. Das Team sollte entscheiden, ob es ein Softwareunternehmen oder eine Börse sein will. An allen drei Orten bestimmt das Gebührenmodell die aufsichtsrechtliche Antwort.
Beispiel
Ein singapurischer Fondsmanager mit CMS-Lizenz verwaltet eine VCC, die in liquide Token investiert, und will Kapital bei Schweizer und deutschen Family Offices einwerben. Die VCC kann Schweizer professionellen Kunden nach den Privatplatzierungsregeln des KAG ohne Schweizer Genehmigung angeboten werden, sofern, wo erforderlich, ein Schweizer Vertreter und eine Zahlstelle bestellt und die Verhaltensregeln des FIDLEG eingehalten werden. In Deutschland braucht die VCC eine AIFMD-Anzeige über einen AIFM aus der Union oder das nationale Privatplatzierungsregime, das Deutschland eingeschränkt hat. MiCA hilft nicht, weil Fondsanteile Finanzinstrumente sind. Praktisch bleiben dem Manager ein Schweizer Vertriebsvertrag mit einem nach FINIG bewilligten Partner für die Schweiz und ein luxemburgischer Feeder für die Union. Keines von beiden verlangt vom singapurischen Manager eine Schweizer oder europäische Lizenz. Beide lassen den Fonds dort, wo sein Steueranreiz liegt.
Beispiel
Eine Zuger Stiftung kontrolliert die Treasury eines Protokolls und einen Governance-Token, den Tausende halten. Das Frontend des Protokolls betreibt eine Zuger GmbH, die einen Anteil an den Protokollgebühren erhält. Die Stiftung liegt außerhalb des Schweizer Finanzmarktrechts, solange sie keine Dienstleistungen für Dritte erbringt. Das Problem ist die GmbH. Kontrolliert sie das Frontend, über das Nutzer handeln, kann die FINMA sie als Finanzintermediärin nach dem GwG behandeln, worauf auch der FATF-Test der „Kontrolle oder ausreichenden Einflussnahme“ hindeutet. Unter MiCA ist die GmbH ein CASP, wenn sie Nutzern in der Union über das Frontend Tauschdienstleistungen erbringt, wofür ihr Gebührenanteil spricht. In Singapur hat die MAS erklärt, dass Personen, die eine DeFi-Struktur kontrollieren, einen DPT-Dienst erbringen können. Die rechtmäßige Struktur beschränkt die GmbH auf Softwareentwicklung ohne Gebührenanteil, leitet Gebühren über das Protokoll selbst an die Stiftung und sperrt Nutzer aus der Union und aus Singapur per Geoblocking von jeder Oberfläche, die die Gruppe betreibt. Die Alternative besteht darin, das Frontend als Börse anzuerkennen und lizenzieren zu lassen. Diesen Weg sind die größten Protokolle seit 2025 gegangen.
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.