Abkommensnetze und Investitionsschutz

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Steuerabkommen und die regionale Holdinggesellschaft

Ein regionaler Hauptsitz hält häufig die Anteile an den operativen Gesellschaften in der Region. Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren und Dienstleistungsentgelte fließen dann von diesen Gesellschaften nach Singapur. Auf jede dieser Zahlungen kann im Quellenstaat Quellensteuer anfallen. Doppelbesteuerungsabkommen senken diese Steuern und verteilen die Besteuerungsrechte zwischen den beiden Staaten. Singapur hat solche Abkommen, beschränkte Abkommen und Vereinbarungen über den Informationsaustausch mit rund 100 Staaten und Gebieten geschlossen, darunter mit allen größeren ASEAN-Nachbarn.¹ Das Netz der Steuerabkommen als Instrument der Diplomatie beschreibt Kapitel F.IV.

Lange Zeit trug das Abkommensnetz eine einfache Struktur. Ein Konzern aus Europa, den Vereinigten Staaten oder Japan gründete eine singapurische Holdinggesellschaft, die die Anteile an den operativen Gesellschaften in Indonesien, Malaysia, Thailand oder Vietnam erwarb. Die Dividenden flossen zu den ermäßigten Abkommenssätzen nach Singapur und waren dort nach den Regeln für ausländische Einkünfte steuerfrei. Von Singapur aus ließen sie sich in der Region reinvestieren oder an die Muttergesellschaft ausschütten. Die Struktur war legitim, wenn die singapurische Gesellschaft echte Funktionen, Personal und Entscheidungsbefugnisse hatte. Umstritten wurde sie, wenn die singapurische Gesellschaft eine bloße Hülle war, die nur zwischengeschaltet wurde, um Abkommensvorteile zu erlangen.

Das Multilaterale Instrument und der Principal Purpose Test

Die Arbeiten der OECD und der G20 gegen Gewinnkürzung und Gewinnverlagerung (Base Erosion and Profit Shifting) haben die zweite Art von Struktur eingeschränkt. Das Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting wurde am 7. Juni 2017 in Paris unterzeichnet und trat am 1. Juli 2018 in Kraft. Für Singapur gilt es seit dem 1. April 2019.² Das Übereinkommen ändert die erfassten Steuerabkommen seiner Vertragsparteien. Seine zentrale Missbrauchsklausel, der Principal Purpose Test, versagt Abkommensvorteile, wenn deren Erlangung einer der Hauptzwecke einer Gestaltung war. Das gilt nicht, wenn die Gewährung der Vorteile Ziel und Zweck des Abkommens entspräche.³

Für regionale Strukturen folgt daraus, dass Substanz unverzichtbar geworden ist. Eine singapurische Holdinggesellschaft mit eigenen, in Singapur ansässigen Directors, die ihre Entscheidungen dort trifft, Personal beschäftigt und die Risiken ihrer Beteiligungen trägt, wird den Test in der Regel bestehen. Eine Gesellschaft, die nur Anteile hält und Dividenden weiterleitet, setzt den Konzern dem Angriff der Steuerbehörden des Quellenstaats aus. Mehrere Steuerverwaltungen der ASEAN gehen in solchen Fällen inzwischen entschiedener vor. Das Modell des regionalen Hauptsitzes und das Abkommensnetz verstärken sich damit gegenseitig: Die Steuervorteile stehen Konzernen offen, die echte Funktionen in Singapur ansiedeln. Genau das ist das politische Ziel der Förderprogramme.

Investitionsschutzabkommen

Steuerabkommen schützen vor Doppelbesteuerung. Investitionsschutzabkommen schützen vor Maßnahmen des Gaststaats selbst: Enteignung ohne Entschädigung, Diskriminierung, unfaire Behandlung und Beschränkungen des Kapitaltransfers. Die meisten geben dem Investor das Recht, den Gaststaat vor einem internationalen Schiedsgericht zu verklagen. Singapur hat mit vielen Staaten bilaterale Investitionsschutzabkommen geschlossen, seine Freihandelsabkommen enthalten zudem oft Investitionskapitel. Innerhalb der Region verbindet das ASEAN Comprehensive Investment Agreement von 2009 Liberalisierungsverpflichtungen mit Investitionsschutz und Investor-Staat-Schiedsverfahren für Investoren aus den Mitgliedstaaten.⁴

Eine in Singapur gegründete Gesellschaft mit erheblicher Geschäftstätigkeit vor Ort gilt nach diesen Instrumenten in der Regel als singapurischer Investor. Konzerne aus Ländern mit schwächeren Abkommensnetzen in der Region haben ihre regionalen Investitionen deshalb unter singapurischen Holdinggesellschaften gebündelt, zum Teil gerade wegen dieses Schutzes. Schiedsgerichte prüfen solche Strukturen genau, wenn die Umstrukturierung erst erfolgt, nachdem ein Streit absehbar geworden ist. Den Schutz sollte man deshalb schon bei der Investition planen und als Teil einer echten unternehmerischen Entscheidung dokumentieren.

Mehrere Staaten der Region haben ihre Abkommensverpflichtungen überdacht. Indonesien gab 2014 bekannt, es werde seine bilateralen Investitionsschutzabkommen bei Fälligkeit der Verlängerung auslaufen lassen.⁵ Später handelte es neue Abkommen nach eigenem Muster aus, darunter eines mit Singapur.⁶ Die neuere Generation von Abkommen definiert Investoren und Investitionen enger, schränkt den Standard der gerechten und billigen Behandlung (fair and equitable treatment) ein und lässt mehr Raum für Regulierung. Investoren, die sich auf ein älteres Abkommen stützen, müssen prüfen, ob es noch in Kraft ist und ob eine Nachwirkungsklausel Investitionen aus der Zeit vor seiner Beendigung weiterhin schützt.

Singapur als Sitz von Investitionsschiedsverfahren

Singapur ist auch einer der Orte, an denen Investitionsstreitigkeiten entschieden werden. Das am 1. Juli 1991 gegründete Singapore International Arbitration Centre erließ mit Wirkung zum 1. Januar 2017 seine ersten Investment Arbitration Rules. Die siebte Ausgabe seiner allgemeinen Regeln, die SIAC Rules 2025, gilt seit dem 1. Januar 2025.⁷ Die allgemeine Rolle des Zentrums untersucht Kapitel F.II.

Das bekannteste Beispiel für die Rolle der singapurischen Gerichte im Investitionsschiedsverfahren betrifft einen Streit zwischen einer Gesellschaft aus Macau und Laos. Der Investor, Sanum Investments, erhob auf Grundlage des Abkommens zwischen China und Laos Klage vor einem Schiedsgericht mit Sitz in Singapur. Im September 2016 entschied der Court of Appeal, dass sich das Abkommen nach der Regel der beweglichen Vertragsgrenzen (moving treaty frontier rule) auf Macau erstreckte, nachdem China dort die Souveränität wieder übernommen hatte. Er kam zu dem Schluss, dass das Schiedsgericht für die Ansprüche des Investors zuständig war.⁸ Das Urteil zeigte, dass die singapurischen Gerichte schwierige Fragen des Völkerrechts entscheiden, wenn ein Schiedsverfahren seinen Sitz in der Stadt hat, selbst unter einem Abkommen, dem Singapur nicht angehört. Für Investoren in der Region macht dies einen Teil der Attraktivität eines Schiedsorts Singapur aus.

Gerichtsstandsvereinbarungen und die Vollstreckung von Urteilen

Handelsstreitigkeiten mit privaten Vertragspartnern in der Region sind häufiger als Klagen gegen Staaten. Hier lautet die Frage, wo sich ein Urteil oder Schiedsspruch vollstrecken lässt. In Singapur ergangene Schiedssprüche sind in den anderen Mitgliedstaaten nach dem New Yorker Übereinkommen vollstreckbar, vorbehaltlich der uneinheitlichen Praxis ihrer Gerichte. Gerichtsurteile lassen sich weniger leicht durchsetzen. Singapur trat dem Haager Übereinkommen über Gerichtsstandsvereinbarungen bei, das es am 25. März 2015 unterzeichnete und am 2. Juni 2016 ratifizierte. Für Singapur gilt es seit dem 1. Oktober 2016.⁹ Kein anderer ASEAN-Staat ist diesem Übereinkommen beigetreten. Für regionale Verträge bleibt das Schiedsverfahren daher der verlässlichere Weg. Kapitel F.III untersucht den Singapore International Commercial Court und das Singapur-Übereinkommen über Mediation, die weitere Möglichkeiten bieten.

Anmerkungen

1. Inland Revenue Authority of Singapore, „List of DTAs, Limited DTAs and EOI Arrangements“ (iras.gov.sg, abgerufen im November 2026): Singapur hat DBA, beschränkte DBA und Vereinbarungen über den Informationsaustausch mit „around 100 jurisdictions“ unterzeichnet. ↩
2. Wikipedia, „Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting“ (abgerufen im November 2026): unterzeichnet am 7. Juni 2017 in Paris; in Kraft seit dem 1. Juli 2018; Singapur als Vertragspartei mit Inkrafttreten am 1. April 2019 aufgeführt; die Vertragsparteien müssen die Mindeststandards des BEPS-Pakets erfüllen, darunter die Verhinderung von Abkommensmissbrauch. ↩
3. Multilaterales Instrument, Art. 7 Abs. 1 (Principal Purpose Test), zur Umsetzung des Mindeststandards von BEPS-Aktionspunkt 6. ↩
4. ASEAN Comprehensive Investment Agreement, unterzeichnet in Cha-am, Thailand, am 26. Februar 2009, in Kraft seit dem 29. März 2012; es ersetzte das ASEAN Investment Guarantee Agreement von 1987 und das Framework Agreement on the ASEAN Investment Area von 1998. ↩
5. Wikipedia, „Investor–state dispute settlement“ (abgerufen im November 2026): „Indonesia plans to let treaties with ISDS clauses lapse when they need renewal“, unter Berufung auf The Economist vom 11. Oktober 2014. ↩
6. Agreement between the Government of the Republic of Singapore and the Government of the Republic of Indonesia on the Promotion and Protection of Investments, unterzeichnet am 11. Oktober 2018, in Kraft seit dem 9. März 2021; es ersetzte das von Indonesien 2016 gekündigte Abkommen von 2005. ↩
7. Wikipedia, „Singapore International Arbitration Centre“ (abgerufen im November 2026): gegründet am 1. Juli 1991; erste Ausgabe der Investment Arbitration Rules mit Wirkung zum 1. Januar 2017; SIAC Rules in der 7. Ausgabe vom 1. Januar 2025 in Kraft. ↩
8. Sanum Investments Ltd v Government of the Lao People's Democratic Republic [2016] SGCA 57 (Court of Appeal: Sundaresh Menon CJ, Chao Hick Tin JA, Andrew Phang Boon Leong JA, Judith Prakash JA und Quentin Loh J; Urteil des Gerichts verkündet durch Menon CJ am 29. September 2016) (elitigation.sg, abgerufen im November 2026): Rn. 47 zur Regel der „moving treaty frontier“; Rn. 76: das BIT zwischen der VR China und Laos „would extend to Macau upon the PRC resuming sovereignty“; Rn. 151: „the Tribunal does have subject-matter jurisdiction over the claims brought by Sanum“; Rn. 153: Stattgabe der Rechtsmittel. ↩
9. Wikipedia, „Hague Choice of Court Agreements Convention“ (abgerufen im November 2026): geschlossen am 30. Juni 2005, in Kraft seit dem 1. Oktober 2015; Singapur unterzeichnete am 25. März 2015, ratifizierte am 2. Juni 2016, Inkrafttreten für Singapur am 1. Oktober 2016; Singapur ist der einzige ASEAN-Mitgliedstaat unter den aufgeführten Vertragsparteien. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.