Das Doppelbesteuerungsabkommen und seine Revision

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Die Abkommen von 1981 und 1994

Singapur und Indien schlossen am 20. April 1981 ein erstes Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung. An seine Stelle trat das geltende Abkommen, unterzeichnet am 24. Januar 1994. Es trat am 27. Mai 1994 in Kraft und war in Singapur ab dem 1. Januar 1994, in Indien ab dem 1. April 1994 anzuwenden.¹ In seinem Aufbau folgte das Abkommen dem OECD-Musterabkommen, übernahm aber mehrere Elemente des UN-Musterabkommens, die Indien als kapitalimportierender Staat bevorzugte. Dividenden durften im Quellenstaat mit bis zu 10 Prozent besteuert werden, wenn der Nutzungsberechtigte eine Gesellschaft mit einer Beteiligung von mindestens 25 Prozent war, in anderen Fällen mit bis zu 15 Prozent. Für Zinsen auf Bankkredite galt eine Obergrenze von 10 Prozent, für andere Zinsen eine von 15 Prozent.²

Entscheidend waren die Veräußerungsgewinne. In der ursprünglichen Fassung erlaubte Artikel 13 Indien, Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer indischen Gesellschaft zu besteuern. Ein singapurischer Investor, der indische Anteile verkaufte, blieb also im Zugriff der indischen Steuer.³ In dieser Fassung bot Singapur Portfolioinvestoren gegenüber den meisten anderen Staaten und Gebieten keinen Vorteil. Mauritius dagegen schon: Sein Abkommen mit Indien wies das Besteuerungsrecht für solche Gewinne dem Ansässigkeitsstaat zu, und Mauritius selbst besteuerte sie nicht. In den 1990er-Jahren floss der Großteil des ausländischen Portfolio- und Private-Equity-Kapitals für Indien daher über Port Louis.

Das Protokoll von 2005: die Koppelung an Mauritius und die erste Limitation-of-Benefits-Klausel

Das am 29. Juni 2005 in Neu-Delhi unterzeichnete Protokoll änderte die Lage. Es ersetzte die Absätze 4 bis 6 von Artikel 13 durch eine Regel, nach der Gewinne aus der Veräußerung von Vermögen, das nicht unter die ersten drei Absätze fiel, einschließlich Anteilen, nur im Ansässigkeitsstaat des Veräußerers besteuert werden konnten.⁴ Singapur erhielt damit bei Veräußerungsgewinnen dieselbe Behandlung wie Mauritius.

Zwei Bedingungen machten den Kompromiss für Indien annehmbar. Die erste war eine Limitation-of-Benefits-Klausel. Sie versagte die Befreiung einer ansässigen Person, deren Angelegenheiten hauptsächlich mit dem Ziel gestaltet worden waren, die Befreiung zu erlangen, sowie Briefkasten- und Durchleitungsgesellschaften. Eine Gesellschaft galt als Briefkastengesellschaft, wenn ihre jährlichen Ausgaben für ihre Tätigkeit in Singapur in den 24 Monaten vor Entstehung des Gewinns unter 200.000 S$ lagen. Bei Gesellschaften, die an einer anerkannten Börse notiert waren, wurde Substanz unterstellt.⁵ Die zweite Bedingung band die Befreiung an Mauritius. Nach Artikel 6 des Protokolls sollten die Regel über Veräußerungsgewinne, die Informationsbestimmung, die Limitation-of-Benefits-Klausel und der Überprüfungsmechanismus nur so lange in Kraft bleiben, wie das Abkommen zwischen Indien und Mauritius Gewinne aus Anteilen ausschließlich dem Ansässigkeitsstaat zuwies.⁶

Das Protokoll stellte Singapur also Mauritius gleich, unter der Bedingung, dass singapurische Gesellschaften echte Ausgaben nachwiesen. Für einen Fondsmanager mit Personal und Büros war die Schwelle von 200.000 S$ bescheiden, für eine Briefkastengesellschaft dagegen unüberwindlich. Die Gestaltung begünstigte die Art von Investitionsplattform, die Singapur anziehen wollte: Holdinggesellschaften mit Directors, Beschäftigten und Entscheidungsfindung in Singapur. Sie spiegelte auch das indische Anliegen wider, Abkommensvorteile auf Kapital zu beschränken, das über eine eingetragene Anschrift hinaus eine echte Verbindung zu Singapur hat.

Das Protokoll von 2011: Informationsaustausch

Am 24. Juni 2011 unterzeichneten die beiden Regierungen ein zweites Protokoll. Es ersetzte Artikel 28 durch eine Klausel über den Informationsaustausch nach dem internationalen Standard. Die zuständigen Behörden sollten Informationen austauschen, die für die Anwendung innerstaatlicher Steuern jeder Art voraussichtlich erheblich sind. Ein Staat durfte ein Ersuchen nicht allein deshalb ablehnen, weil sich die Informationen bei einer Bank, einem anderen Finanzinstitut, einem Nominee oder einem Treuhänder befanden. Das Protokoll trat am 1. September 2011 in Kraft und galt für Steuerzeiträume, die am oder nach dem 1. Januar 2008 begannen.⁷

Der Zeitpunkt war kein Zufall. Singapur hatte sich kurz zuvor auf Druck von OECD und G20 zum internationalen Standard verpflichtet, wie Kapitel II von Teil E beschreibt. In Indien war die Debatte über unversteuertes Auslandsvermögen, das sogenannte „Schwarzgeld“ (black money), zu einem politischen Thema ersten Ranges geworden. Das Protokoll von 2011 eröffnete den indischen Steuerbehörden erstmals einen rechtlichen Weg zu Bankinformationen in Singapur. Das Ende des Bankgeheimnisses gegenüber ausländischen Steuerbehörden, das Teil E allgemein analysiert, hatte somit ein eigenes indisches Kapitel.

Das Protokoll von 2016: Quellenbesteuerung von Veräußerungsgewinnen

Im Mai 2016 änderte Indien sein Abkommen mit Mauritius, um Gewinne aus ab dem 1. April 2017 erworbenen Anteilen im Quellenstaat zu besteuern.⁸ Da die singapurische Befreiung von der Regelung für Mauritius abhing, hätte die Änderung in Port Louis sie automatisch beendet. Die beiden Regierungen entschieden sich für Neuverhandlungen. Am 30. Dezember 2016 unterzeichneten Singapurs Hochkommissar Lim Thuan Kuan und Sushil Chandra, Vorsitzender des Central Board of Direct Taxes, in Neu-Delhi ein drittes Protokoll. Es trat am 27. Februar 2017 in Kraft. Seine Bestimmungen über Veräußerungsgewinne und die Limitation-of-Benefits-Klausel galten ab dem 1. April 2017.⁹

Der neue Artikel 13 unterschied nach dem Erwerbsdatum. Gewinne aus vor dem 1. April 2017 erworbenen Anteilen blieben nur im Ansässigkeitsstaat steuerpflichtig. Gewinne aus Anteilen, die an oder nach diesem Tag erworben wurden, konnten im Ansässigkeitsstaat der Gesellschaft besteuert werden. Für eine Übergangszeit vom 1. April 2017 bis zum 31. März 2019 durfte der Quellenstaat solche Gewinne höchstens mit der Hälfte seines innerstaatlichen Satzes besteuern.¹⁰ Die IRAS stellte das Ergebnis als Erhalt der bestehenden Befreiung für vor dem 1. April 2017 getätigte Investitionen dar. Sie betonte, dass die Substanzanforderungen, die unter Indiens Abkommen einzigartig seien, weiterhin dafür sorgen würden, dass nur Ansässige mit echter wirtschaftlicher Tätigkeit profitieren könnten.¹¹

Die Limitation-of-Benefits-Klausel wanderte aus dem Protokoll als neuer Artikel 24A in das Abkommen. Sie behielt den Hauptzwecktest, die Definition der Briefkasten- und Durchleitungsgesellschaften, die Ausgabenschwelle von 200.000 S$ oder 5 Millionen Rupien und die Ausnahme für börsennotierte Gesellschaften bei. Bei Anteilen mit Bestandsschutz musste die Ausgabenschwelle in jedem der beiden Zwölfmonatszeiträume vor Entstehung des Gewinns erreicht werden, wie es das Protokoll von 2005 bereits in einer Fußnote vorgesehen hatte. Für Gewinne in der Übergangszeit stellte der Test auf die vorangegangenen zwölf Monate ab.¹² Das Protokoll strich außerdem die Koppelung an Mauritius und fügte Artikel 28A ein. Danach hindert das Abkommen keinen der beiden Staaten daran, seine innerstaatlichen Vorschriften gegen Steuerumgehung und Steuerhinterziehung anzuwenden. Ein neuer Absatz in Artikel 9 verpflichtete jeden Staat, in Verrechnungspreisfällen Gegenberichtigungen vorzunehmen.¹³

Das Multilaterale Instrument und der Principal Purpose Test

Beide Staaten unterzeichneten am 7. Juni 2017 das OECD-Mehrseitige Übereinkommen zur Umsetzung steuerabkommensbezogener Maßnahmen zur Verhinderung der Gewinnverkürzung und Gewinnverlagerung. Singapur ratifizierte es am 21. Dezember 2018, Indien am 25. Juni 2019. In Singapur wurden die Änderungen durch die Income Tax (Singapore–India) (Avoidance of Double Taxation Agreement) Order 2019 wirksam, in Kraft seit dem 1. Oktober 2019.¹⁴ Die wichtigste Ergänzung ist Artikel 29A zur Verhinderung von Abkommensmissbrauch. Ein Abkommensvorteil wird versagt, wenn die Annahme gerechtfertigt ist, dass seine Erlangung einer der Hauptzwecke einer Gestaltung war, es sei denn, die Gewährung entspräche Ziel und Zweck des Abkommens. Bei Quellensteuern gilt der Principal Purpose Test in Singapur für Zahlungen ab dem 1. Januar 2020, bei anderen Steuern für Bemessungszeiträume, die am oder nach dem 1. April 2020 beginnen.¹⁵

Indiens Abkommen mit Singapur enthält heute drei Ebenen von Missbrauchsvorschriften: die Limitation-of-Benefits-Klausel in Artikel 24A, den Principal Purpose Test in Artikel 29A und Indiens innerstaatliche allgemeine Missbrauchsvorschriften (General Anti-Avoidance Rules), die Artikel 28A ausdrücklich vorbehält. Eine singapurische Holdinggesellschaft muss daher sowohl Substanz in Singapur als auch einen wirtschaftlichen Zweck für ihr Bestehen nachweisen.

Substanz in der Praxis: Fullerton und Tiger Global

Das Zusammenspiel dieser Ebenen ist vor indischen Gerichten erprobt worden. Aufschlussreich ist der Fall der Fullerton Financial Holdings, einer singapurischen Gesellschaft im Alleineigentum von Temasek. Fullerton hatte 2008 in die Fullerton India Credit Company investiert und ihre gesamte Beteiligung im Geschäftsjahr 2021–22 verkauft. Dabei erzielte sie langfristige Veräußerungsgewinne von 6,81 Milliarden Rupien, die sie nach Artikel 13(4A) als steuerfrei geltend machte. Die Steuerverwaltung argumentierte, der Gesellschaft fehle es an Substanz, da sie keine eigenen Beschäftigten oder Räume habe und auf Personal eines verbundenen Unternehmens zurückgreife. Die Mumbaier Kammer des Income Tax Appellate Tribunal akzeptierte Bescheinigungen der IRAS und der Abschlussprüfer, die Ausgaben oberhalb der Schwelle von 200.000 S$ belegten. Sie entschied, die Gesellschaft sei weder Briefkasten- noch Durchleitungsgesellschaft, und fand keinen Hinweis darauf, dass die Erlangung von Abkommensvorteilen ein Hauptzweck der Investition gewesen sei.¹⁶

Die Kommentatoren bemerkten, dass das Tribunal die Limitation-of-Benefits-Klausel mit dem Principal Purpose Test vermengt habe, obwohl es sich um verschiedene Bestimmungen handelt. Sie wiesen zudem darauf hin, dass es das Rundschreiben des Central Board of Direct Taxes von 2025 nicht erwähnte, nach dem Anteile mit Bestandsschutz nicht unter den Principal Purpose Test fallen. Beide Punkte zeigen, dass die Rechtslage auf der Detailebene, auf die es in der Praxis ankommt, ungeklärt bleibt.

Der langjährige Streit um den Ausstieg von Tiger Global aus Flipkart über mauritische Gesellschaften im Jahr 2018 zeigt das umgekehrte Risiko. Die indischen Steuerbehörden versagten die Abkommensbefreiung mit der Begründung, Kontrolle und Geschäftsleitung der mauritischen Gesellschaften hätten außerhalb von Mauritius gelegen und die Struktur sei auf die Vermeidung indischer Steuer angelegt gewesen. Nachdem der Delhi High Court 2024 zugunsten des Investors entschieden hatte, hob der Supreme Court of India diese Entscheidung im Januar 2026 auf und erklärte die Gewinne in Indien für steuerpflichtig. Nach den ersten Kommentaren behandelte das Gericht die Ansässigkeitsbescheinigung als Beweismittel, das Missbrauchsvorschriften nicht verdrängen kann. Der Bestandsschutz schütze echte Investitionen, biete aber Gestaltungen, die auf Steuervermeidung angelegt sind, keinen Schutz.¹⁷ Obwohl der Fall Mauritius betraf, lesen Manager singapurischer Strukturen ihn genau. Denn die Fragen, die er entschied – wo die tatsächliche Kontrolle liegt, welches Gewicht eine Ansässigkeitsbescheinigung hat und wie weit innerstaatliche Missbrauchsvorschriften in den abkommensrechtlichen Bestandsschutz hineinreichen –, stellen sich unter dem Abkommen mit Singapur gleichermaßen. Die Fullerton-Entscheidung des Mumbaier Tribunals ging dem Urteil voraus und wird in seinem Licht gelesen werden müssen.

Anmerkungen

1. IRAS, Agreement between Singapore and India for the Avoidance of Double Taxation, konsolidierter Text mit dem MLI (iras.gov.sg, abgerufen im November 2026): Abschluss am 24. Januar 1994, Inkrafttreten am 27. Mai 1994, anwendbar ab 1. Januar 1994 (Singapur) und 1. April 1994 (Indien); früheres Abkommen unterzeichnet am 20. April 1981 (Annex E). ↩
2. IRAS, konsolidierter Text, Artikel 10(2) (10 %, wenn der Nutzungsberechtigte eine Gesellschaft mit mindestens 25 % der Anteile ist, in allen anderen Fällen 15 %) und Artikel 11(2) (10 % auf Kredite einer Bank oder eines ähnlichen Finanzinstituts, in allen anderen Fällen 15 %). ↩
3. IRAS, konsolidierter Text, Artikel 13(5) in der Fassung von 1994: „Gains from the alienation of shares other than those mentioned in paragraph 4 in a company which is a resident of a Contracting State may be taxed in that State.“ ↩
4. IRAS, konsolidierter Text, Annex D (Protokoll, unterzeichnet in Neu-Delhi am 29. Juni 2005), Artikel 1, der die Absätze 4, 5 und 6 von Artikel 13 ersetzt: solche Gewinne „shall be taxable only in that State“; Artikel 7: Inkrafttreten am 1. August 2005. ↩
5. IRAS, konsolidierter Text, Annex D, Artikel 3: Versagung der Vorteile, wenn die Angelegenheiten hauptsächlich mit dem Ziel gestaltet wurden, Artikel 1 in Anspruch zu nehmen; Definition einer Briefkasten- oder Durchleitungsgesellschaft; Fiktion einer Briefkastengesellschaft, wenn die gesamten jährlichen Ausgaben für die Tätigkeit in den unmittelbar vorangegangenen 24 Monaten unter 200.000 S$ oder Rs 50,00,000 liegen; keine Briefkastengesellschaft bei Notierung an einer anerkannten Börse. ↩
6. IRAS, konsolidierter Text, Annex D, Artikel 6: Die Artikel 1, 2, 3 und 5 „shall remain in force so long as“ das Abkommen zwischen Indien und Mauritius vorsieht, dass Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen nur im Ansässigkeitsstaat des Veräußerers steuerpflichtig sind. ↩
7. IRAS, konsolidierter Text, Annex C (Zweites Protokoll, unterzeichnet in Neu-Delhi am 24. Juni 2011), Artikel 1: neuer Artikel 28, Absätze 1 („foreseeably relevant“ information zu Steuern „of every kind and description“) und 5 (keine Ablehnung „solely because the information is held by a bank, other financial institution, nominee or person acting in an agency or a fiduciary capacity“); Hinweis zum zweiten Protokoll: unterzeichnet am 24. Juni 2011, in Kraft am 1. September 2011, anwendbar auf Steuern für Steuerzeiträume, die am oder nach dem 1. Januar 2008 beginnen. ↩
8. Protocol amending the India–Mauritius Double Taxation Avoidance Convention, unterzeichnet in Port Louis am 10. Mai 2016; Quellenbesteuerung von Gewinnen aus Anteilen, die am oder nach dem 1. April 2017 erworben wurden, mit Bestandsschutz für frühere Investitionen und einem Übergangssatz von 50 % bis zum 31. März 2019. ↩
9. IRAS, „Singapore and India Sign New Protocol to Update Bilateral Avoidance of Double Taxation Agreement (DTA)“, Pressemitteilung vom 30. Dezember 2016: unterzeichnet von H.E. Mr Lim Thuan Kuan, Hochkommissar Singapurs in Indien, und Shri Sushil Chandra, Vorsitzender des Central Board of Direct Taxes; IRAS, konsolidierter Text, Hinweis zum dritten Protokoll: in Kraft getreten am 27. Februar 2017, Bestimmungen ab diesem Tag anwendbar mit Ausnahme der Artikel 2, 3 und 4, anwendbar ab 1. April 2017; IRAS, „Tax Agreements with India and Uruguay Enter Into Force“ (iras.gov.sg, abgerufen im November 2026). ↩
10. IRAS, konsolidierter Text, Annex B (Drittes Protokoll), Artikel 2: neue Absätze 4A (vor dem 1. April 2017 erworbene Anteile nur im Ansässigkeitsstaat steuerpflichtig), 4B (am oder nach dem 1. April 2017 erworbene Anteile können im Staat der Gesellschaft besteuert werden) und 4C (zwischen dem 1. April 2017 und dem 31. März 2019 entstandene Gewinne höchstens mit 50 % des innerstaatlichen Satzes steuerpflichtig). ↩
11. IRAS, Pressemitteilung vom 30. Dezember 2016: „The updated DTA preserves the existing tax exemption on capital gains for shares acquired before 1 April 2017“; Veräußerungsgewinne aus ab dem 1. April 2017 erworbenen Anteilen während einer zweijährigen Übergangszeit mit 50 % des indischen innerstaatlichen Satzes besteuert; das Protokoll behält „stringent substance requirements which are unique to the Singapore-India DTA“ bei. ↩
12. IRAS, konsolidierter Text, Annex B, Artikel 3: neuer Artikel 24A, Absätze 1–5; Fiktion einer Briefkastengesellschaft, wenn die jährlichen Ausgaben für die Tätigkeit unter 200.000 S$ oder Rs 5,000,000 liegen, „for each of the 12-month periods in the immediately preceding period of 24 months“ (Fälle nach Absatz 4A); börsennotierte Gesellschaften gelten nicht als Briefkastengesellschaften; Absatz 3(b): zwölf Monate für Fälle nach Absatz 4C; Annex D, Fußnote 1 zu Artikel 3: die 24 Monate „shall be calculated by referring to two blocks of 12 months“. ↩
13. IRAS, konsolidierter Text, Annex B: Artikel 1 (neuer Artikel 9(2), Gegenberichtigungen), Artikel 4 (Streichung der Artikel 1, 3, 5 und 6 des Protokolls von 2005 ab 1. April 2017) und Artikel 5 (neuer Artikel 28A zu innerstaatlichen Missbrauchsvorschriften). ↩
14. IRAS, konsolidierter Text, Hinweis zum MLI: unterzeichnet am 7. Juni 2017; ratifiziert von Singapur am 21. Dezember 2018 und von Indien am 25. Juni 2019; die Income Tax (Singapore-India) (Avoidance of Double Taxation Agreement) Order 2019 trat am 1. Oktober 2019 in Kraft. ↩
15. IRAS, konsolidierter Text, Annex A, neuer Artikel 29A: ein Vorteil wird nicht gewährt, „if it is reasonable to conclude, having regard to all relevant facts and circumstances, that obtaining that benefit was one of the principal purposes of any arrangement or transaction“; Abschnitt 3: in Singapur gilt das MLI für an der Quelle einbehaltene Steuern auf Beträge, die am oder nach dem 1. Januar 2020 gezahlt werden, und für andere Steuern, wenn die Einkünfte in einem Bemessungszeitraum erzielt werden, der am oder nach dem 1. April 2020 beginnt. ↩
16. Khaitan & Co., Legal 500 / Mondaq, 19. November 2025: Das Tribunal stützte sich auf Bescheinigungen der IRAS und von KPMG, entschied, dass der Steuerpflichtige weder Briefkasten- noch Durchleitungsgesellschaft war, und prüfte den PPT gesamthaft unter Berücksichtigung von wirtschaftlicher Begründung, Governance und wirtschaftlicher Substanz; die Kommentatoren merken an, dass das Tribunal das CBDT Circular No. 1 of 2025 nicht erwähnte, das Anteile mit Bestandsschutz vom PPT ausnimmt.; Bijal Ajinkya, Avin Jain und Aanchal Jain (Khaitan & Co.), „Mumbai Tribunal Grants Treaty Exemption to Singapore Company on Sale of Grandfathered Shares; Dismisses Allegations of Conduit Entity and PPT Applicability“, Legal 500 / Mondaq, 19. November 2025, zu Fullerton Financial Holdings Pte Ltd v ACIT [TS-1458-ITAT-2025]: Steuerpflichtiger im Alleineigentum von Temasek; Investition in FICCL 2008; Verkauf im Geschäftsjahr 2021-22; langfristige Veräußerungsgewinne von INR 681 crore, nach Artikel 13(4A) als steuerfrei geltend gemacht; Argumente der Steuerverwaltung zum Fehlen von Beschäftigten und Räumen. ↩
17. Nexdigm, „Supreme Court Upholds Revenue’s Right To Tax Tiger Global’s Flipkart Exit Gains“, Legal 500 / Mondaq, 22. Januar 2026: Der Supreme Court gab der Berufung der Steuerverwaltung statt und hob die Entscheidung des Delhi High Court auf; eine TRC hat Beweiswert, „does not override anti-avoidance provisions“; der Bestandsschutz „protects genuine investments“ und gewährt Gestaltungen, die auf Steuervermeidung angelegt sind, keine pauschale Immunität; Betonung des Fehlens von Geschäftstätigkeit, Beschäftigten und Entscheidungsfindung in Mauritius; Business Today, „Tiger Global Flipkart exit: what the Supreme Court ruling means for cross-border tax rules“, 17. Januar 2026: Der Delhi High Court hatte 2024 zugunsten des Investors entschieden; das ausführliche Urteil stand zum Zeitpunkt des Berichts noch aus. Supreme Court of India, Authority for Advance Rulings (Income Tax) v Tiger Global International II Holdings. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.