Befreiungen von der Lizenzpflicht und aufsichtsrechtliche Erwartungen
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Warum Single Family Offices keine Lizenz brauchen
Die Fondsverwaltung ist nach dem Securities and Futures Act 2001 (SFA), dem singapurischen Wertpapier- und Terminhandelsgesetz, eine regulierte Tätigkeit, für die normalerweise eine Capital Markets Services Licence (CMS-Lizenz) erforderlich ist. Die Lizenzpflicht schützt Drittkunden. Ein Single Family Office hat keine solchen Kunden, weshalb die MAS stets die Auffassung vertreten hat, dass es keiner Lizenz bedarf. Im Februar 2025 erklärte Gan Kim Yong im Parlament, dieser Ansatz entspreche dem anderer wichtiger Rechtsordnungen.1
Bis 2026 beruhte die Befreiung auf einer Vorschrift, die nicht für Family Offices geschrieben war. Paragraph 5(1)(b) der Second Schedule der Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations befreit eine Gesellschaft, die das Vermögen verbundener Gesellschaften verwaltet. Eine Familie, die Office und Fonds über eine gemeinsame Holdinggesellschaft hielt, konnte sich darauf stützen. Familien mit anderen Strukturen, etwa wenn natürliche Personen Office und Fonds unmittelbar hielten, fielen nicht darunter und beantragten Einzelbefreiungen.2 Das Ergebnis war ein Flickenteppich: Manche Offices besaßen Schreiben der MAS, andere stützten sich ohne jeden Kontakt mit der Aufsicht auf die allgemeine Regel.
Die Konsultation von 2023 und die Stellungnahme von 2024
Am 31. Juli 2023 veröffentlichte die MAS ein Konsultationspapier, das eine strukturunabhängige Gruppenfreistellung für Single Family Offices vorschlug. Nach Abschluss der Konsultation am 30. September 2023 folgte die Stellungnahme am 6. November 2024. Das Papier nannte Geldwäsche als das wesentliche Risiko von Vermögenszuflüssen. Es fügte hinzu, dass die Risiken von Family Offices denen anderer vermögender Kunden ähnelten. Damit lag die Last bei den Finanzinstituten, die sie betreuen.3
Die Stellungnahme passte die Vorschläge in mehreren Punkten an. Sie erlaubte Familien, das Office über Trusts, Stiftungen oder andere Strukturen zu halten, sofern die Mittel ausschließlich von der Familie stammten. Sie verlängerte die Anzeigefrist von sieben auf vierzehn Tage und die Frist für die jährliche Meldung von vierzehn Tagen nach Ende des Kalenderjahres auf vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres. Auch die Übergangsfrist für bestehende Offices wurde von sechs Monaten auf ein Jahr verlängert. Zudem beschränkte die Stellungnahme die Erklärung über Zivilverfahren auf Verfahren staatlicher Stellen und Aufsichtsbehörden, da private Handelsstreitigkeiten wenig über die Integrität einer Familie aussagen.4
Die Gruppenfreistellung seit dem 15. Juni 2026
Die neue Befreiung ist in Paragraph 5(1)(ba) der Second Schedule der Regulations geregelt. Ein Single Family Office darf Mittel nur für Familienmitglieder verwalten, einschließlich Familien-Trusts und Gesellschaften, die vollständig der Familie gehören und ausschließlich ihr zugutekommen, für ausschließlich von der Familie finanzierte gemeinnützige Einrichtungen und für Schlüsselmitarbeiter. Schlüsselmitarbeiter sind die Executive Directors, der Chief Executive Officer, der Chief Financial Officer und die Investmentfachleute. Vermögen von Schlüsselmitarbeitern, die nicht zur Familie gehören, darf 10 Prozent des verwalteten Vermögens nicht übersteigen. Das Office muss in Singapur gegründet sein, und Office und jedes Anlagevehikel müssen ein Konto bei einer von der MAS lizenzierten Bank unterhalten. Schlüsselmitarbeiter, die nicht zur Familie gehören, dürfen eine nicht beherrschende Beteiligung von bis zu 10 Prozent am Office halten und müssen sie innerhalb eines Jahres nach ihrem Ausscheiden veräußern.5
Besondere Aufmerksamkeit galt der Definition der Familie. Familienmitglied ist jeder Abkömmling in gerader Linie eines gemeinsamen Vorfahren, einschließlich gegenwärtiger und früherer Ehegatten, Adoptivkinder, Stiefkinder, Schwiegereltern und Schwäger. Der gemeinsame Vorfahre darf höchstens fünf Generationen von der jüngsten Generation entfernt sein, die das Office gegründet hat. Spätere Generationen dürfen betreut werden, sobald das Office besteht. Die Generationengrenze antwortete auf einen Einwand aus der Konsultation. Ohne sie hätten sich Personen, die ihre Abstammung auf einen entfernten Vorfahren zurückführen, als eine Familie ausgeben und ihr Vermögen ohne Lizenz bündeln können.6
Ein neues Office muss innerhalb von 14 Tagen nach Aufnahme des Geschäftsbetriebs eine Anzeige über die Geschäftsaufnahme einreichen, nachdem seine Bankkonten eröffnet sind. Ein bestehendes Office, das vor dem 15. Juni 2026 aufgrund einer Einzelbefreiung oder nach Paragraph 5(1)(b) tätig war, hat bis zum 15. Juni 2027 Zeit, die Bedingungen zu erfüllen und die Anzeige einzureichen. Die jährliche Meldung ist innerhalb von vier Monaten nach Ende jedes Geschäftsjahres fällig, und die MAS hat erklärt, keine Fristverlängerung zu gewähren. Paragraph 5(1)(b) steht Family Offices nicht mehr zur Verfügung. Sie alle müssen den neuen Rahmen nutzen.7
Von Rechtsgutachten zu Erklärungen
Das Konsultationspapier hatte vorgeschlagen, dass jedes Family Office ein Rechtsgutachten einer singapurischen Kanzlei einholt, das die Erfüllung der Eigentums- und Kundenbedingungen bestätigt, und die Kanzlei in seiner Anzeige nennt. Die Stellungnahme vom November 2024 hielt daran noch fest und ließ nur singapurische Kanzleien als Gutachter zu. Der im Juni 2026 in Kraft getretene Rahmen ließ die Anforderung fallen. Ein Family Office muss sich vor der Anzeige selbst vergewissern, dass es alle Bedingungen erfüllt. Es muss aber weder Rechtsrat einholen noch ein Gutachten vorlegen. Der Anzeige ist stattdessen eine Erklärung beizufügen, die ein Familienmitglied, das das Vermögen bereitgestellt hat, und ein Director des Office unterzeichnen. Ein Dienstleister darf die Anzeige für den Kunden einreichen, die Erklärung aber nicht unterzeichnen.8
Der Wechsel vom Gutachten zur Erklärung legt die Verantwortung auf die Familie selbst. Eine falsche Erklärung lässt sich nicht der Rechtsauslegung eines Beraters anlasten. Berater werden Strukturen dennoch weiterhin prüfen. Ein Office, das die Bedingungen nicht erfüllt, betreibt nämlich ein Fondsverwaltungsgeschäft ohne Lizenz, und die MAS hat angekündigt, in solchen Fällen aufsichtsrechtlich einzuschreiten.9
Banken als Gatekeeper
Der zentrale aufsichtsrechtliche Gedanke des Rahmens ist mittelbar. Die MAS erreicht die Family Offices über die Banken, die deren Konten führen und die sie eng beaufsichtigt. Die Stellungnahme zur Konsultation verlangte, dass Office und Fondsvehikel Konten bei einer von der MAS regulierten Bank unterhalten. Damit engte sie einen früheren Vorschlag ein, der Geschäftsbeziehungen zu jedem Institut auf einer Liste von der MAS regulierter Finanzinstitute akzeptiert hätte. Beratungsunternehmen, so erklärte die MAS, fehle möglicherweise der vollständige Überblick über die Tätigkeit des Kunden. Ein ausländisches Fondsvehikel kann sein Konto stattdessen bei einer regulierten Bank in einem Staat führen, der Standards zur Geldwäschebekämpfung im Einklang mit denen der Financial Action Task Force anwendet.10
Die Banken wenden ihre üblichen Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden und die laufende Überwachung nach den MAS Notices an, etwa nach der MAS Notice 626 für Banken. Die Steuervergünstigung geht weiter und verlangt ein Private-Banking-Konto bei Antragstellung und während jedes Bemessungszeitraums. Die Privatbanken führen damit die Prüfungen der Vermögensherkunft durch, von denen die Integrität des Systems abhängt. Kapitel III von Teil H beschreibt den Rahmen zur Geldwäschebekämpfung, der diese Prüfungen regelt.11
Kein Gütesiegel und kein aufsichtsrechtlicher Status
Die MAS hat wiederholt betont, dass die Befreiung kein Gütesiegel ist. Das Konsultationspapier stellte fest, dass die Gruppenfreistellung nicht bedeute, dass die MAS die Offices beaufsichtige oder billige. Diese dürfen nicht den Eindruck erwecken, in Singapur einen aufsichtsrechtlichen Status zu haben. Im April 2025 erinnerte Gan Kim Yong das Parlament daran, dass Family Offices nur das Vermögen ihrer eigenen Familie verwalten. Ob mit oder ohne Steuervergünstigung, sie brauchen weder eine Regulierung noch Governance-Standards über die für alle Gesellschaften geltenden hinaus. Ihre Eigentümer müssen selbst angemessene Kontrollen einrichten.12
Das Bewilligungsschreiben selbst ist vertraulich. Es darf nur Directors, leitenden Angestellten und Mitarbeitern gezeigt werden, die es benötigen, sowie Abschlussprüfern und Beratern unter strikter Vertraulichkeit. Eine Offenlegung gegenüber der Öffentlichkeit oder der Presse bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der MAS.13 Ein Family Office, das seine Vergünstigung gegenüber Geschäftspartnern als Beleg für einen amtlichen Status vermarktet, verstößt daher gegen seine Bedingungen.
Verbreiteter Irrtum
Oft heißt es, Singapur „lizenziere“ oder „genehmige“ Family Offices. Befreiung von der Lizenzpflicht und Steuervergünstigung sind jedoch zwei getrennte Dinge. Ein Single Family Office arbeitet auf der Grundlage einer Gruppenfreistellung, die eine Anzeige und jährliche Meldungen verlangt, aber keinen regulierten Status verleiht. Der von ihm verwaltete Fonds kann eine steuerliche Bewilligung der MAS besitzen. Das ist eine fiskalische Entscheidung unter Bedingungen. Weder die Anzeige noch die Bewilligung ist ein Gütesiegel, und keine von beiden darf als solches dargestellt werden.
Anmerkungen
- MAS, schriftliche Antwort vom 5. Februar 2025 an Assoc Prof Jamus Jerome Lim, wie oben: SFOs verwalten nur das Geld ihrer Familie und betreuen keine Drittkunden, daher unterliegen sie nicht der Lizenzpflicht nach dem SFA; dieser Ansatz ähnelt dem anderer wichtiger Rechtsordnungen. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, Ziff. 3.2–3.3. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, 31. Juli 2023, Ziff. 1.4 (Stellungnahmen bis 30. September 2023) und Ziff. 2.4; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6. November 2024. ↩
- MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6. November 2024, Rn. 2.3, 4.3, 4.15 und 5.3; MAS, Response to Feedback, 6. November 2024, Rn. 4.9. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for Single Family Offices, herausgegeben am 12. Juni 2026, aktualisiert am 31. Juli 2026, FAQ 1, unter Verweis auf Paragraph 5(1)(ba) der Second Schedule der SF(LCB) Regulations; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12. Juni 2026, FAQs 1 und 12. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12. Juni 2026, FAQ 2, unter Verweis auf Paragraph 5(1AF) der Second Schedule der SF(LCB) Regulations; MAS, Response to Feedback, 6. November 2024, Rn. 2.20–2.22. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12. Juni 2026, FAQs 3 und 4; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12. Juni 2026, FAQs 6 und 7; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12. Juni 2026, FAQ 13 (im Juli 2026 hinzugefügt). ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, Ziff. 3.5 und 4.2(a)(iv); MAS, Response to Feedback, 6. November 2024, Rn. 4.6 (Vorschlag beibehalten, Rechtsgutachten nur von singapurischen Kanzleien); MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12. Juni 2026, FAQ 10; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12. Juni 2026, FAQ 9. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, Ziff. 3.9. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, Ziff. 3.5(d); MAS, Response to Feedback, 6. November 2024, Rn. 3.5–3.6; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12. Juni 2026, FAQ 11. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12. Juni 2026, FAQ 11; MAS, FDD Cir 05/2026, Rn. 4.5(c). ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, Ziff. 3.4 und Anm. 1, mit Ankündigung einer Änderung der Notice SFA 04-N07 über unzulässige Darstellungen befreiter Personen; MAS, schriftliche Antwort von Gan Kim Yong auf eine parlamentarische Anfrage von Assoc Prof Jamus Jerome Lim, 8. April 2025 (mas.gov.sg, „Written reply to Parliamentary Question on family office“). ↩
- MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 13, Rn. 4.1. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.