Greenwashing und Haftung
Die PDF-Ausgabe lesen (6 Seiten)
ESG-Fonds für Privatanleger
Greenwashing, also die Darstellung von Produkten oder Tätigkeiten als nachhaltiger, als sie sind, ist das rechtliche Risiko, das mit dem Wachstum des Feldes einhergeht. Die MAS nahm es zuerst im Markt für Publikumsfonds in den Blick. Ein Rundschreiben vom 28. Juli 2022 legte dar, wie die bestehenden Anforderungen des Code on Collective Investment Schemes und der Verordnungen über Angebote von Organismen für gemeinsame Anlagen auf Fonds anzuwenden sind, deren zentraler Anlageschwerpunkt ESG-Faktoren sind. Seit dem 1. Januar 2023 müssen ESG-Fonds für Privatanleger ihren Nachhaltigkeitsschwerpunkt, ihre Strategie, ihre Risiken und ihre Grenzen klar offenlegen und jährlich berichten, wie sie ihre Ziele erreicht haben.1 Ein Fonds darf sich in seinem Namen nur dann als ESG-Fonds bezeichnen, wenn ein wesentlicher Teil seines Vermögens, festgelegt auf zwei Drittel seines Nettoinventarwerts, entsprechend seiner ESG-Strategie angelegt ist.2
Auf das Rundschreiben folgte im Dezember 2024 ein Informationspapier der MAS über gute Offenlegungspraktiken für ESG-Fonds für Privatanleger, das im Juni 2026 aktualisiert wurde, um dem Greenwashing-Risiko zu begegnen.3 Das Vorgehen ist typisch für die MAS: Bestehendes Recht wird über Leitlinien auf ein neues Phänomen angewandt, und thematische Prüfungen zeigen der Branche, was die Aufsicht als gute und schlechte Praxis ansieht.
Falschangaben und Haftung nach allgemeinem Recht
Singapur hat kein Gesetz, das sich eigens dem Greenwashing widmet. Die Haftung beruht auf allgemeinen Bestimmungen. Der Securities and Futures Act 2001 verbietet falsche oder irreführende Angaben, die geeignet sind, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zum Kauf von Wertpapieren oder Anteilen an Organismen für gemeinsame Anlagen zu veranlassen. Er gewährt Anlegern außerdem zivilrechtliche Rechtsbehelfe bei Falschangaben in Prospekten und Angebotsunterlagen. Für die Beratung verlangen der Financial Advisers Act 2001 und die Notices der MAS zu Empfehlungen eine angemessene Grundlage für jede Empfehlung. Dazu gehören auch die Aussagen über die Nachhaltigkeitsmerkmale eines Produkts. Verbraucher, die keine Anleger sind, können sich auf den Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003 stützen, der irreführende Darstellungen als unlautere Praktik behandelt.4 Das Recht der Misrepresentation und der fahrlässigen Falschangabe (negligent misstatement), das Singapur aus England übernommen hat und das Kapitel J.III untersucht, vervollständigt das Bild.
Bis September 2026 hatte kein singapurisches Gericht einen veröffentlichten Greenwashing-Fall gegen ein Finanzinstitut entschieden. Fehlende Rechtsprechung bedeutet nicht fehlendes Risiko. Die Durchsetzung im Ausland zeigt die Richtung. Am 25. September 2023 verhängte die US-amerikanische Securities and Exchange Commission eine Geldbuße von 19 Millionen US$ gegen DWS Investment Management Americas, eine Tochter der Deutschen Bank. Das Unternehmen hatte sich als führend bei der ESG-Integration vermarktet, seine eigene Richtlinie zur ESG-Integration von August 2018 bis Ende 2021 aber nicht angemessen umgesetzt.5 Der Fall veranschaulicht das typische Muster: Das Fehlverhalten lag in einer Lücke zwischen Werbeaussagen und internen Abläufen.
Institute in Singapur sind solchen Regeln über ihre Konzernstrukturen und ihre Kunden ausgesetzt. Ein singapurischer Vermögensverwalter, der Fonds in Europa vertreibt, muss die europäischen Offenlegungsregeln einhalten. Eine Bank, die nachhaltigkeitsgebundene Produkte an Kunden aus Australien, den Vereinigten Staaten oder dem Vereinigten Königreich vertreibt, sieht sich der Durchsetzungspraxis dieser Staaten gegenüber. Der singapurische Standard ist daher nur das Minimum. In der Praxis messen die Institute des Finanzplatzes ihre Nachhaltigkeitsaussagen an der strengsten Rechtsordnung, in der sie tätig sind.
Anbieter von ESG-Ratings und -Daten
Viele Nachhaltigkeitsaussagen beruhen auf Ratings und Daten von Dritten. Der FiNZ-Plan kündigte einen Verhaltenskodex für Anbieter von ESG-Ratings und Datenprodukten an.6 Die MAS veröffentlichte den endgültigen Kodex am 6. Dezember 2023. Er setzt Mindeststandards für die Transparenz von Methoden und Datenquellen, für die Governance und für den Umgang mit Interessenkonflikten. Außerdem ermutigt er die Anbieter offenzulegen, wie sie zukunftsgerichtete Faktoren berücksichtigen. Die Einhaltung wird anhand einer Checkliste selbst bestätigt, die die Anbieter nach dem Wunsch der MAS binnen zwölf Monaten veröffentlichen sollten.7 Dass die MAS einen Kodex wählte und auf verbindliche Regulierung verzichtete, spiegelt den internationalen Charakter der Anbieter wider, von denen die meisten in den Vereinigten Staaten oder in Europa ansässig sind. Zugleich bleibt die Möglichkeit strengerer Regeln offen, falls der freiwillige Ansatz scheitert. Diese Abfolge hat die MAS auch auf anderen Feldern angewandt.
Transition-Washing und die Haftung der Zukunft
Das besondere Risiko der singapurischen Strategie ist das Transition-Washing. Eine Taxonomie mit einer gelben Kategorie, ein Zuschussprogramm für Transitionsanleihen und aufsichtsrechtliche Leitlinien, die den Dialog dem Ausstieg vorziehen, beruhen alle auf der Glaubwürdigkeit von Transitionsplänen, die sich erst über viele Jahre bewähren müssen. Ein Unternehmen, das heute eine Transitionsanleihe begibt und seinen Plan 2030 aufgibt, setzt Emittenten, Arrangeur und Investoren dem Vorwurf der Falschdarstellung aus. Die Offenlegungsregeln, die Leitlinien zur Transitionsplanung und das Erfordernis von Transitionsplänen auf Unternehmensebene für geförderte Instrumente sollen eine dokumentierte Grundlage schaffen, an der sich solche Aussagen später messen lassen.
Auch Directors (Organmitglieder) sind exponiert. Nach singapurischem Gesellschaftsrecht sind Directors verpflichtet, bei der Erfüllung ihrer Aufgaben redlich und mit angemessener Sorgfalt zu handeln.8 Je stärker Klimarisiken finanziell wesentlich werden und die Offenlegung zur Pflicht wird, desto eher verletzen Directors diese Pflicht, wenn sie solche Risiken ignorieren oder irreführende Angaben billigen. Die Entwicklung verläuft schrittweise. Sie bindet die Klima-Governance aber an einen etablierten und durchsetzbaren Verhaltensmaßstab.
Anmerkungen
- MAS, „CFC 02/2022 – Disclosure and Reporting Guidelines for Retail ESG Funds“, mas.gov.sg, veröffentlicht am 28. Juli 2022 (abgerufen im November 2026): Das Rundschreiben legt die Erwartungen der MAS dar, wie die bestehenden Anforderungen des Code on Collective Investment Schemes und der Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations auf ESG-Fonds für Privatanleger anzuwenden sind. — MAS, „Regulatory and Supervisory Approach“, a. a. O.: „From 1 January 2023, Retail ESG funds would be required to provide clear disclosures“; die Leitlinien sollen „mitigate greenwashing risks“. ↩
- MAS Circular CFC 02/2022, Ziffern zu Fondsnamen: mindestens zwei Drittel des Nettoinventarwerts entsprechend der ESG-Strategie angelegt. ↩
- MAS, „Regulatory and Supervisory Approach“, a. a. O.: Information Paper on Good Disclosure Practices for Retail ESG Funds im Dezember 2024 veröffentlicht und im Juni 2026 aktualisiert, um dem Greenwashing-Risiko zu begegnen. ↩
- Securities and Futures Act 2001, section 199 (falsche oder irreführende Angaben) und sections 253–254 (zivil- und strafrechtliche Haftung für falsche oder irreführende Angaben in Prospekten). — Financial Advisers Act 2001, section 27 (angemessene Grundlage für Empfehlungen). — Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003, section 4 und Second Schedule (unlautere Praktiken, einschließlich falscher oder irreführender Darstellungen der Merkmale von Waren oder Dienstleistungen). ↩
- US Securities and Exchange Commission, Pressemitteilung 2023-194, 25. September 2023, sec.gov (abgerufen im November 2026): Geldbuße von 19 Millionen US$ wegen ESG-Falschangaben gegen DWS Investment Management Americas Inc., eine Tochter der Deutschen Bank, als Teil eines Gesamtbetrags von 25 Millionen US$; das Unternehmen warb damit, ESG sei in seiner „DNA“, setzte aber von August 2018 bis Ende 2021 Bestimmungen seiner globalen Richtlinie zur ESG-Integration nicht angemessen um. ↩
- MAS, Medienmitteilung vom 20. April 2023, a. a. O., zum Verhaltenskodex für Anbieter von ESG-Ratings und -Daten. ↩
- MAS, „MAS Publishes Code of Conduct for Providers of ESG Rating and Data Products“, Medienmitteilung, 6. Dezember 2023, mas.gov.sg (abgerufen im November 2026): Mindeststandards zur Transparenz von Methoden und Datenquellen, zur Governance und zu Interessenkonflikten; Offenlegung zukunftsgerichteter Faktoren erwünscht; Selbstbestätigung per Checkliste, wobei die Anbieter die Übernahme offenlegen und die Checkliste binnen 12 Monaten veröffentlichen sollen; die ICMA soll eine Liste der Anbieter führen, die den Kodex übernommen haben. ↩
- Companies Act 1967, section 157 (Pflicht zu redlichem Handeln und angemessener Sorgfalt). ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.