Externe Vermögensverwalter und Depotbanken

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Das Modell

Ein externer Vermögensverwalter, oft unabhängiger Vermögensverwalter genannt, verwaltet die Portfolios von Privatkunden, ohne deren Vermögen zu halten. Das Vermögen bleibt auf einem Konto im Namen des Kunden bei einer Privatbank. Sie handelt als Depotbank und führt die Transaktionen aus, die der Verwalter in Auftrag gibt. Das Modell stammt aus der Schweiz. Der Genfer Band führt es auf Verwalter zurück, die in den 1970er- und 1980er-Jahren die Banken verließen, eigene Firmen gründeten und einen Teil ihrer Kundschaft mitnahmen.¹ In Singapur wuchs das Modell mit dem Private Banking, oft über denselben Karriereweg. Relationship Manager verließen internationale Privatbanken und gründeten kleine Firmen, die das Vermögen ihrer Kunden weiterhin bei ihren früheren Arbeitgebern oder bei Wettbewerbern buchten.

Dem Kunden bietet das Modell Kontinuität mit einem Berater seines Vertrauens, Unabhängigkeit von den Produkten einer einzelnen Bank und die Möglichkeit, sein Vermögen auf mehrere Depotbanken zu verteilen. Für die Banken sind externe Vermögensverwalter ein Kanal, der Vermögen bringt, ohne dass sie die Kosten für angestellte Relationship Manager tragen. Dem Verwalter erlaubt das Modell, als kleines Team die Infrastruktur großer Banken zu nutzen. Die Schwächen liegen ebenso offen. Eine kleine Firma hat nur begrenzte Mittel für Research, Technik und Compliance, und ihr Fortbestand hängt oft an ein oder zwei Personen.

Der aufsichtsrechtliche Status des externen Vermögensverwalters

Eine besondere Lizenz für externe Vermögensverwalter kennt Singapur nicht. Eine Firma, die Kundenportfolios mit Entscheidungsbefugnis verwaltet, betreibt Fondsverwaltung und braucht wie jeder andere Verwalter eine Capital Markets Services Licence (CMS-Lizenz).² Da fast alle Kunden solcher Firmen akkreditierte Anleger sind, arbeiten die meisten als A/I-Verwalter mit einem Basiskapital von 250.000 S$. Vor August 2024 waren viele kleinere Firmen als registrierte Verwalter tätig. Mit der Aufhebung dieser Regelung mussten sie auf eine Lizenz umstellen, mit einer lizenzierten Firma fusionieren oder schließen.

Die Lizenz deckt nicht jede Dienstleistung ab, die eine solche Firma anbieten könnte. Berät ein externer Vermögensverwalter Kunden zu Anlageprodukten außerhalb des Mandats, muss er prüfen, ob dies eine Finanzberatung im Sinne des Financial Advisers Act darstellt. Die MAS erklärt, dass sachliche Informationen über Produkte, die die Firma oder ihre verbundenen Gesellschaften verwalten, keine Finanzberatung sind, sofern sie nicht auf die Ziele oder Verhältnisse eines bestimmten Kunden eingehen.³ Auf den Kunden zugeschnittene Beratung zu Produkten Dritter wirft eine andere Frage auf, die die Firma mit ihren Rechts- und Compliance-Beratern klären muss.

Das Dreiecksverhältnis

Die Beziehung zwischen Kunde, Verwalter und Bank beruht auf drei Verträgen. Kunde und Verwalter schließen einen Vermögensverwaltungsvertrag, der Mandat, Strategie, Beschränkungen und Gebühren festlegt. Der Kunde erteilt dem Verwalter eine beschränkte Vollmacht über das Bankkonto. Sie erlaubt dem Verwalter, Anlageweisungen zu erteilen, gibt ihm aber keine Befugnis, Vermögen an Dritte zu übertragen. Bank und Verwalter schließen eine Kooperationsvereinbarung, die ihre jeweiligen Pflichten regelt. Die MAS veranschaulicht diese Konstruktion in ihren häufig gestellten Fragen zum Outsourcing. Bei einem Verwalter getrennter Konten verbinden das Mandat und die beschränkte Vollmacht den Verwalter mit seinen Kunden, während die Privatbank oder Depotbank das Vermögen hält. Verwahrung und Kundenreporting durch die Bank gelten nicht als Outsourcing des Verwalters.⁴

Die Konstruktion erfüllt das Erfordernis der unabhängigen Verwahrung auf natürliche Weise, da Bank und Verwalter getrennte Rechtsträger sind. Sie schafft zudem eine doppelte Kontrolle. Die Bank kennt den Kunden, hält das Vermögen und überwacht die Transaktionen. Der Verwalter trifft die Anlageentscheidungen und überwacht das Portfolio. Jeder kann Unregelmäßigkeiten entdecken, die der andere übersieht. Der Schutz wirkt allerdings nur, wenn beide ihre Rolle ernst nehmen und keiner davon ausgeht, der andere habe die Prüfungen schon erledigt.

Was die Depotbank erwartet

Privatbanken in Singapur behandeln externe Vermögensverwalter als eigenes Risiko. Der Private Banking Code of Conduct, den die Branche mit Unterstützung der MAS entwickelt hat, setzt Standards für Kompetenz und Marktverhalten von Instituten, die akkreditierte Anleger betreuen. Die Private Banking Advisory Group stellte ihn im April 2011 vor, am 1. September 2011 trat er in Kraft. Am 28. März 2013 ergänzte die Branche ihn um Sound Practices (bewährte Praktiken) zur Einstufung schwerer Steuerdelikte als Vortaten der Geldwäsche.⁵ Diese Sound Practices sprechen externe Vermögensverwalter unmittelbar an. Ist ein externer Vermögensverwalter an der Verwaltung eines Kontos beteiligt, soll sich die Bank bestätigen lassen, dass er gleichwertige Standards anwendet. Außerdem soll die Bank die Kunden des Verwalters denselben Sorgfalts- und Know-your-Client-Standards unterwerfen wie ihre eigenen direkten Kunden.⁶

Die Bank führt deshalb für jeden Kunden, den ein Verwalter zuführt, ihre eigene Kundensorgfaltsprüfung durch. Sie prüft auch den Verwalter selbst: seine Lizenz, seine Eigentümer, seine Erfolgsbilanz, seine Compliance-Vorkehrungen und seinen Ruf. Die Warnsignale aus den Sound Practices gelten ebenso für Kunden externer Verwalter, etwa Wünsche nach banklagernder Post ohne triftigen Grund, komplexe Strukturen, Geschäftsbeziehungen ohne persönlichen Kontakt und negative Meldungen mit Steuerbezug.⁷ Der Geldwäschefall von 2023, den Kapitel E.VI untersucht, hat diesen Prüfungen zusätzliches Gewicht verliehen. Für den externen Vermögensverwalter wirkt die Depotbank damit neben der MAS als zweite Aufsicht.

Interessenkonflikte und Vergütung

Der heikelste Punkt des Modells ist die Vergütung. Externe Vermögensverwalter erhalten vom Kunden meist eine Verwaltungsgebühr und manchmal eine Erfolgsgebühr. Zusätzlich können sie einen Anteil an den Gebühren erhalten, die die Bank auf dem Konto des Kunden verdient, oder Zahlungen von Produktanbietern. Solche Zahlungen setzen Anreize, mehr zu handeln, eine bestimmte Bank zu wählen oder bestimmte Produkte zu bevorzugen. Die Leitlinien verlangen von jedem Verwalter Maßnahmen, um tatsächliche und mögliche Interessenkonflikte zu entschärfen. Er muss sie gegebenenfalls offenlegen und seine Beurteilung für die MAS dokumentieren. Die Offenlegung der Gebühren und der Kündigungsbedingungen ist für jedes Konto Mindestanforderung.⁸

Für Vermögensverwaltungsmandate hat sich die Private-Banking-Branche einen strengeren Maßstab gesetzt. Seit dem 31. März 2017 sieht der Private Banking Code of Conduct vor, dass ein Institut, das für ein diskretionäres Portfolio bereits eine Verwaltungs- oder Beratungsgebühr berechnet, keine Retrozessionen von Produktanbietern annehmen und behalten soll. Behält es sie doch, soll es seine Gebühren anpassen oder die Zahlungen an den Kunden weitergeben. Andernfalls muss es nach gesonderter Offenlegung die Zustimmung des Kunden einholen.⁹ Jenseits dieser Standards richtet sich die Frage in Singapur nach dem allgemeinen Recht der Stellvertretung und der Treuepflichten. Danach muss ein Beauftragter seinem Auftraggeber über nicht offengelegte Vorteile Rechenschaft ablegen. Ein Kunde, der einen externen Vermögensverwalter in Singapur beauftragt, sollte deshalb eine schriftliche Aufstellung aller Zahlungen verlangen, die der Verwalter im Zusammenhang mit dem Konto von Banken oder Produktanbietern erhält.

Die Abgrenzung zum Family Office

Die Grenze zwischen einem externen Vermögensverwalter und einem Family Office ist nicht immer klar. Ein Multi Family Office, das das Vermögen mehrerer nicht verbundener Familien verwaltet, betreibt Fondsverwaltung und braucht eine Lizenz. Ein Single Family Office, das nur das Vermögen einer Familie verwaltet, kann sich auf eine Lizenzbefreiung stützen. Sie steht in Paragraph 5(1)(ba) des Second Schedule zu den Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations.¹⁰ Die Voraussetzungen dieser Befreiung und die Steueranreize nach Section 13O und 13U des Income Tax Act behandelt Kapitel E.III. Ein Family Office, das beginnt, Geld nicht verbundener Familien anzunehmen, überschreitet die Grenze zur lizenzpflichtigen Fondsverwaltung.

Anmerkungen

1. Genève, place financière internationale, Kapitel E.VII, Abschnitt „Les gestionnaires de fortune indépendants : origine et modèle“. ↩
2. MAS-Leitlinien SFA 04-G05, Ziff. 2.1 und 3.7.2: Eine Gesellschaft, die gewerbsmäßig Fondsverwaltung betreibt, braucht eine CMS-Lizenz; die Leitlinien behandeln „external asset management“ als eines der Geschäftsmodelle einer lizenzierten FMC. ↩
3. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, Stand Juni 2026, Frage 17: Die Bereitstellung sachlicher Informationen über Anlageprodukte, die eine FMC oder ihre verbundenen Gesellschaften verwalten, „is not considered to be a financial advisory activity“. ↩
4. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, Stand Juni 2026, FAQ zum Outsourcing, Szenario C („FMC managing segregated accounts or mandates“): Verträge bestehend aus „Investment management mandate and LPOA“; „Private bank or Custodian“; Beispiele ausgelagerter Tätigkeiten sind unter anderem Research und Beratung, Risikomanagement, interne Revision, Compliance und IT; „Examples of Activities Not Considered Outsourcing: Client reporting, Custody“. ↩
5. Private Banking Industry Group, Private Banking Code of Conduct, gültig ab 1. September 2020, Einleitung: Die Private Banking Advisory Group wurde im Januar 2010 mit Unterstützung der MAS gegründet und 2011 als Private Banking Industry Group (PBIG) neu konstituiert; Annex („Summary of Changes to PB Code“): „1 September 2011 PB Code launched by Private Banking Advisory Group in April 2011“; „28 March 2013 Included addendum on Industry Sound Practices“. ↩
6. Private Banking Code of Conduct, gültig ab 1. September 2020, Industry Sound Practices, Rn. 2.7: „Where an External Asset Manager is involved in the management of the account, Covered Entities should assess and obtain confirmation that the External Asset Manager is adhering to standards that are equivalent to those set out in this framework. Likewise, the Covered Entities should subject clients of External Asset Managers to due diligence and know your client standards that are equivalent to those they apply to their own direct clients.“ ↩
7. Private Banking Code of Conduct, gültig ab 1. September 2020, Industry Sound Practices, Rn. 3.1: Zu den Warnsignalen gehören Kundenwünsche nach banklagernder Post ohne befriedigende Begründung, die Nutzung komplexer Strukturen, Geschäftsbeziehungen ohne persönlichen Kontakt und negative Meldungen mit Steuerbezug. ↩
8. MAS-Leitlinien SFA 04-G05, Ziff. 4.1.3: Eine FMC „shall put in place measures to mitigate any actual or potential conflicts of interest“, legt sie gegebenenfalls offen und dokumentiert die Beurteilung; Rn. 4.1.4 (ii): Offenlegung „the terms with respect to fees, termination or exit“. ↩
9. Private Banking Code of Conduct, gültig ab 1. September 2020, Rn. 6.4.15–6.4.16; Annex: Änderung vom 31. März 2017 mit der Einführung des „prohibition of retrocessions for products purchased under discretionary portfolios“; der Code gilt für von der MAS beaufsichtigte Institute der Private-Banking-Branche, die akkreditierte Anleger betreuen („Covered Entities“). ↩
10. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, Stand Juni 2026, Fragen 18–19: SFOs müssen alle Voraussetzungen der Lizenzbefreiung nach Paragraph 5(1)(ba) des Second Schedule zu den SF(LCB)R erfüllen; die MAS „will generally not grant case-by-case exemptions to SFOs unless there are exceptional reasons“ (aktualisiert im Juni 2026). ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.