Strafverfolgung: Unternehmenshaftung, Deferred Prosecution Agreements und grenzüberschreitende Zusammenarbeit – praktische Folgen

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Für Unternehmen und ihre Boards

Für ein Unternehmen mit Sitz in Singapur lautet die wichtigste Lehre aus den Fällen Keppel und Seatrium, dass Selbstanzeige und Zusammenarbeit über das Ergebnis entscheiden. Beide Unternehmen erreichten eine Lösung ohne Hauptverhandlung. In beiden Fällen nannten die Behörden die Selbstanzeige und die Zusammenarbeit als ausschlaggebende Faktoren. Die Seatrium-Vereinbarung zeigt auch den Preis: eine hohe Strafzahlung, die Pflicht, das System zur Korruptionsbekämpfung nach ISO 37001 zertifizieren zu lassen, jährliche Berichte an den Public Prosecutor und die Pflicht, noch Jahre nach dem Ende des Fehlverhaltens mit ausländischen Behörden zusammenzuarbeiten.

Ein Board, das Fehlverhalten entdeckt, muss daher rasch entscheiden, ob, wo und in welcher Reihenfolge es Meldung erstattet. Die Antwort hängt von den beteiligten Jurisdiktionen ab, von dem Risiko, dass eine Behörde von einer anderen von der Sache erfährt, und von der Wirkung eines Eingeständnisses in einem Land auf die Verfahren in den anderen. Unverzichtbar ist die Beratung durch Anwälte in jeder relevanten Jurisdiktion. Hinzu kommen muss eine abgestimmte interne Untersuchung, deren Ergebnisse mehreren Behörden zugänglich gemacht werden können, ohne unnötig auf das Anwaltsprivileg zu verzichten.

Für Einzelpersonen

Directors und Arbeitnehmer sollten nicht davon ausgehen, dass eine Einigung des Unternehmens sie schützt. Ein Deferred Prosecution Agreement kann nicht mit einer Einzelperson geschlossen werden, und die Seatrium-Vereinbarung lässt die Strafverfolgung jeder anderen Person ausdrücklich unberührt. Der CDSA macht Organmitglieder zudem haftbar, wenn eine Straftat des Unternehmens mit ihrer Zustimmung, Duldung oder durch ihre Nachlässigkeit begangen wurde. Die Verwarnungen im Fall Keppel waren die Folge besonderer Beweisschwierigkeiten und begründen keine allgemeine Praxis der Nachsicht.

Für Finanzinstitute

Banken und Vermögensverwalter in Singapur begegnen der Strafverfolgung in einer anderen Rolle. Sie führen die Konten, die ausländische Staaten einfrieren lassen wollen, sie erhalten Herausgabeanordnungen nach dem MACMA und sie melden verdächtige Transaktionen, die an ausländische Financial Intelligence Units weitergegeben werden können. Zudem droht ihnen, dass ihnen das Wissen ihrer eigenen Mitarbeiter nach Section 73 des CDSA zugerechnet wird. Die folgende Checkliste fasst die Punkte zusammen, die Boards und Compliance-Verantwortliche prüfen sollten.

• Erfassen Sie jede Jurisdiktion, in der die Gruppe, ihre Vermittler und ihre Geschäftspartner tätig sind, und ermitteln Sie, welche davon Zuständigkeit für im Ausland begangene Bestechung oder Geldwäsche beanspruchen.
• Stellen Sie sicher, dass Drittvermittler, Agenten und Berater einer dokumentierten Due-Diligence-Prüfung unterliegen, denn sowohl Keppel als auch Seatrium zahlten Bestechungsgelder über Vermittler.
• Legen Sie im Voraus fest, wer in der Organisation über eine Selbstanzeige entscheidet, gegenüber welchen Behörden, und wie Meldungen in verschiedenen Jurisdiktionen abgestimmt werden.
• Behandeln Sie jede in einer Jurisdiktion ausgehandelte Sachverhaltsdarstellung als Dokument, das in den anderen verwendet werden kann, und formulieren Sie sie entsprechend.
• Sichern Sie bei der Verhandlung einer Einigung Klauseln, die Zahlungen an ausländische Behörden wegen desselben Sachverhalts anrechnen, und prüfen Sie, welche Arten von Zahlungen anrechenbar sind.
• Bereiten Sie sich auf Herausgabeanordnungen nach dem MACMA vor, indem Sie wissen, welche Unterlagen wo aufbewahrt werden und welche dem Anwaltsprivileg unterliegen.
• Prüfen Sie, ob das Managementsystem zur Korruptionsbekämpfung der in der Seatrium-Vereinbarung geforderten Norm ISO 37001 genügen würde.
• Behalten Sie den Umgang mit Einzelpersonen im Blick: Disziplinarmaßnahmen, Kooperationsvereinbarungen und die Möglichkeit gesonderter Strafverfahren.
• Berücksichtigen Sie die steuerliche Lage, denn die Seatrium-Vereinbarung schließt jeden Abzug der Strafzahlung in Singapur oder anderswo aus.

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.