Anbieter von Dienstleistungen mit digitalen Token nach dem FSMA

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Der Financial Services and Markets Act 2022

Der Financial Services and Markets Act 2022 ist ein Sammelgesetz, das der Monetary Authority sektorübergreifende Befugnisse gegenüber Finanzinstituten gibt. Das Parlament verabschiedete es am 5. April 2022. Es trat in Phasen in Kraft: die allgemeinen Befugnisse, die Vorschriften zur Geldwäsche und die Streitbeilegungssysteme am 28. April 2023, das Management von Technologierisiken und die Abwicklung am 10. Mai 2024, die vereinheitlichte Befugnis zum Erlass von Tätigkeitsverboten (Prohibition Orders) am 31. Juli 2024 und das Regime für Anbieter von Dienstleistungen mit digitalen Token (Digital Token Service Providers) am 30. Juni 2025.¹ Den Platz des Gesetzes in der Gesamtarchitektur der singapurischen Finanzgesetzgebung erörtert Kapitel E.I.

Die Reputationslücke

Die Begründung für Part 9 legte das Explanatory Brief dar, das bei der Einbringung des Gesetzentwurfs am 14. Februar 2022 veröffentlicht wurde. Nach dem Payment Services Act brauchte ein Unternehmen nur dann eine Lizenz, wenn es Dienstleistungen in Singapur erbrachte. Eine in Singapur gegründete Gesellschaft, die ausschließlich Kunden im Ausland bediente, typischerweise über eine weltweit zugängliche Website, entging der Aufsicht zur Geldwäschebekämpfung. Die Standards der Financial Action Task Force verlangten, dass Dienstleister für virtuelle Vermögenswerte zumindest in dem Staat lizenziert oder registriert sind, in dem sie gegründet wurden. Andernfalls hätte kein Staat eine angemessene Aufsicht über ein Geschäft, das nur online existiert. Die Monetary Authority war zudem der Auffassung, dass alle Transaktionen mit digitalen Token „higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed“ bergen.²

Alvin Tan, Minister of State, betonte die Reputationsdimension, als er am 4. April 2022 die zweite Lesung einleitete. Er sagte, in Singapur gegründete Unternehmen, die vor Ort keine Dienstleistungen erbrachten, seien zur Geldwäschebekämpfung nicht reguliert. Diese Lücke schaffe ein Reputationsrisiko für den Finanzplatz.³ Der Fall Three Arrows Capital, der sich in den Wochen nach der Verabschiedung des Gesetzes entfaltete, veranschaulichte dieses Risiko.

Anwendungsbereich von Part 9

Part 9 gilt für Dienstleistungen mit digitalen Token (Digital Token Services). Der Begriff ist weiter als die digital payment token services des Payment Services Act. Ein digitales Token umfasst sowohl ein digital payment token als auch die digitale Darstellung eines Kapitalmarktprodukts, die elektronisch übertragen, gespeichert oder gehandelt werden kann. Zu den regulierten Dienstleistungen gehören der Handel mit digitalen Token, die Vermittlung ihres Tauschs, das Veranlassen anderer zu ihrem Kauf oder Verkauf, ihre Annahme zur Übermittlung, die Verwahrung von Token oder der Instrumente, mit denen sie kontrolliert werden, und die Finanzberatung zu ihrem Angebot oder Verkauf.⁴ Die Lizenzpflicht gilt für natürliche Personen und Personengesellschaften, die von Singapur aus tätig sind, und für in Singapur gegründete Gesellschaften, sobald sie solche Dienstleistungen außerhalb Singapurs erbringen.⁵

Lizenzinhaber sollten eine echte Präsenz in Singapur haben, damit die Monetary Authority sie wirksam beaufsichtigen kann. Das Brief nannte einen festen Geschäftssitz, eine Person, die zu festgelegten Zeiten anwesend ist, um Anfragen der Behörden zu beantworten, die zügige Vorlage von Transaktionsaufzeichnungen und finanzielle Anforderungen. Ihre Pflichten zur Geldwäschebekämpfung sollten denen der Anbieter von digital payment token services nach dem Payment Services Act entsprechen.⁶

Die Lizenzpolitik vom Juni 2025

Der entscheidende Moment kam drei Jahre nach dem Erlass. Nachdem die Monetary Authority am 30. Mai 2025 ihre Antwort auf die Konsultation zu den Anforderungen an Anbieter von Dienstleistungen mit digitalen Token veröffentlicht hatte, gab sie am 6. Juni 2025 eine Klarstellung heraus, die der Branche keinen Zweifel ließ. Ab dem 30. Juni 2025 würden Unternehmen, die ausschließlich Kunden außerhalb Singapurs Dienstleistungen im Zusammenhang mit digital payment tokens oder mit Token von Kapitalmarktprodukten erbringen, eine Lizenz benötigen. Die Behörde erklärte, sie „has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence“. Grund seien die höheren Geldwäscherisiken und ihre Unfähigkeit, wirksam zu beaufsichtigen, wenn die wesentliche regulierte Tätigkeit außerhalb Singapurs stattfinde.⁷

Vom Regime betroffene Unternehmen mussten ihre regulierten Tätigkeiten mit seinem Inkrafttreten einstellen. Die Behörde bot ihnen Gespräche über eine geordnete Abwicklung an. Die Klarstellung bestätigte außerdem, dass Anbieter, die Kunden in Singapur bedienen, weiterhin dem Payment Services Act, dem Securities and Futures Act oder dem Financial Advisers Act unterliegen. Unternehmen, die nur mit Utility Tokens und Governance Tokens handeln, fallen nicht unter das neue Regime.⁸

Folgen für die Branche

Die Politik vom Juni 2025 wirkte für einen Teil der Branche wie eine Ausreiseverfügung. Eine Reihe von Börsen und Dienstleistern hatte sich wegen des Ansehens, der Fachkräfte und des Steuersystems in Singapur niedergelassen, während sie Kunden in anderen Märkten bediente. Sie mussten ihren Betrieb in andere Staaten verlagern oder einstellen. Dubai, Hongkong und Abu Dhabi wurden als Ziele am häufigsten genannt.⁹ Nach denselben Berichten kritisierte die Branche die kurze Frist und das Fehlen einer Übergangszeit. Die Monetary Authority nahm die Kosten in Kauf. Sie betrachtete Unternehmen, deren Geschäft anderswo betrieben wird, als Risikoquelle ohne entsprechenden Nutzen für Singapur.

Das Regime folgt einem Muster, das in diesem Buch immer wiederkehrt. Singapur begrüßt Finanztätigkeit, die der Stadt Substanz verleiht, in Form von Mitarbeitern, Kapital, Governance und Aufsicht. Misstrauisch ist es gegenüber Tätigkeit, die den Namen der Stadt ohne diese Substanz nutzt. Dieselbe Logik bestimmt die Behandlung der Single Family Offices, die Kapitel E.III beschreibt, und die Integritätsmaßnahmen nach dem Geldwäschefall von 2023, die Kapitel E.VI untersucht.

Anmerkungen

1. MAS, „Financial Services and Markets Act 2022“, mas.gov.sg (regulation/acts): verabschiedet am 5. April 2022; Phase 1 am 28. April 2023 (Parts 2, 4, 6, 10, 11 und 12); Phase 2A am 10. Mai 2024 (Parts 5, 7 und 8); Phase 2B am 31. Juli 2024 (Part 3); Phase 3 am 30. Juni 2025 zur Umsetzung des Rahmens für Digital Token Service Providers in Part 9. ↩
2. MAS, „Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022“, 14. Februar 2022: VASPs sollen dort lizenziert oder registriert werden, wo sie gegründet wurden, um Aufsichtsarbitrage zu verringern; DT-Dienstleistungstransaktionen bergen „higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed“. ↩
3. MAS, „Financial Services and Markets Bill“, Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 4. April 2022: Die Regulierungslücke für in Singapur gegründete Unternehmen, die DT-Dienstleistungen nur außerhalb Singapurs erbringen, schafft ein Reputationsrisiko; die Bill „will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore“. ↩
4. MAS, „Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022“, 14. Februar 2022, mit einer Aufzählung der sechs Arten von DT-Dienstleistungen und einer Definition des DT, die ein digital payment token nach dem PS Act und die digitale Darstellung eines Kapitalmarktprodukts einschließt. ↩
5. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137 (Verbot, ohne Lizenz ein Geschäft mit der Erbringung von Dienstleistungen mit digitalen Token außerhalb Singapurs zu betreiben). ↩
6. MAS, „Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022“, 14. Februar 2022: Mögliche Lizenzanforderungen umfassen einen festen Geschäftssitz in Singapur, eine anwesende Person zur Bearbeitung von AML/CFT-Anfragen, die rechtzeitige Vorlage von Transaktionsaufzeichnungen und vorgeschriebene finanzielle Anforderungen; AML/CFT-Anforderungen entsprechend denen für DPT-Dienstleister nach dem PS Act. ↩
7. MAS, Medienmitteilung „MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers“, 6. Juni 2025: Antwort auf die Konsultationsrückmeldungen am 30. Mai 2025 veröffentlicht; DTSPs, die ausschließlich Kunden außerhalb Singapurs bedienen, brauchen ab dem 30. Juni 2025 eine Lizenz; die MAS „has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence“. ↩
8. Ebd.: Nicht lizenzierte DTSPs „will have to cease their regulated activities“; die MAS hat betroffene Parteien kontaktiert, um „an orderly wind-down“ zu besprechen; Anbieter, die Kunden in Singapur bedienen, bleiben nach dem PS Act, dem SFA oder dem FAA reguliert; Utility Tokens und Governance Tokens nicht erfasst. ↩
9. Presseberichte vom Juni 2025 (z. B. The Straits Times, The Business Times, CoinDesk) über Kryptofirmen, die nach der Klarstellung der MAS vom 6. Juni 2025 Personal von Singapur nach Dubai, Hongkong und in andere Zentren verlagerten. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.