Compliance-Funktion und externer Compliance Officer

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Verantwortung an der Spitze

Die MAS erwartet von jedem Verwalter Compliance-Vorkehrungen, die zu Art, Umfang und Komplexität seines Geschäfts passen. Wo die Verantwortung liegt, sagt sie unmissverständlich: „Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors, even though compliance support may be provided by a foreign related entity and/or third-party service providers.“ Ein interner Compliance Officer sollte einschlägige Erfahrung mitbringen, etwa aus Compliance, Revision oder Risikomanagement, und regelmäßig zu den für die Firma geltenden Regeln geschult werden. Die MAS erwartet außerdem, dass Verwalter ihren Compliance Officer oder Dienstleister konsultieren, bevor sie sich mit Fragen an die MAS wenden. Bitten sie um Klarstellung, sollen sie ihre eigene ausführliche Beurteilung der Frage vorlegen.¹

Diese Zuweisung der Verantwortung ist das Gegenstück zur persönlichen Verantwortlichkeit, die Kapitel E.I beschreibt. Ein Chief Executive, der die Compliance an einen Dienstleister delegiert, bleibt für deren Qualität verantwortlich. Das Tätigkeitsverbot gegen den früheren Chief Executive von China Capital Impetus Asset Management stützte sich darauf, dass er keine angemessenen Schritte unternommen hatte, um die Einhaltung der Pflichten der Firma sicherzustellen.²

Mindestvorkehrungen nach Kategorie

Die Mindestanforderungen an die Compliance unterscheiden sich nach Kategorie und Größe. Ein Retail-Verwalter muss in Singapur eine unabhängige und eigens dafür bestimmte Compliance-Funktion unterhalten, besetzt mit hinreichend qualifizierten Personen, die vom Front Office unabhängig sind. Ihre Mitarbeiter dürfen auch vereinbare Aufgaben wahrnehmen, etwa die eines internen Rechtsberaters. Dasselbe gilt für einen A/I-Verwalter mit einem verwalteten Vermögen von 1 Milliarde S$ oder mehr. Eine Erleichterung besteht für Firmen, die nur Research und Beratung anbieten. Sie dürfen sich auf ein eigenes Compliance-Team bei einer Holdinggesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen im Ausland stützen.

Auch ein A/I-Verwalter mit weniger als 1 Milliarde S$ braucht eine unabhängige Compliance-Funktion. Je nach Größe kann er einen leitenden Mitarbeiter, der vom Front Office unabhängig ist, etwa den Chief Operating Officer oder den Chief Financial Officer, für die Compliance verantwortlich machen. Alternativ kann er nachweisen, dass er von einem eigenen Team bei seiner Holdinggesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen im Ausland angemessen überwacht und unterstützt wird.³ Die meisten externen Vermögensverwalter fallen in diese Kategorie. Bei ihnen kann der Chief Executive nicht einfach sein eigener Compliance Officer sein, denn die verantwortliche Person muss vom Front Office unabhängig sein.

Der externe Compliance-Dienstleister

Ein kleiner Verwalter ohne Compliance-Team in der Gruppe kann einen externen Dienstleister zur Unterstützung seiner Compliance-Vorkehrungen beauftragen. Die MAS erwartet, dass der Verwalter sich vergewissert, dass der Dienstleister kompetent ist und die Anforderungen des Securities and Futures Act und anderer singapurischer Vorschriften kennt. Sie empfiehlt Dienstleister, die einschlägigen Berufsverbänden in Singapur angehören und vor Ort spürbar präsent sein können.⁴ In Singapur ist ein Markt von Compliance-Beratungen entstanden, der diese Nachfrage bedient. Sie erstellen Handbücher, führen regelmäßige Prüfungen durch, reichen aufsichtsrechtliche Meldungen ein, schulen Mitarbeiter und halten ihre Kunden über neue Regeln auf dem Laufenden.

Der Einsatz eines externen Dienstleisters ist eine Auslagerung. Bevor er sie eingeht, muss der Verwalter die MAS Guidelines on Outsourcing berücksichtigen. Die MAS nennt Compliance, Risikomanagement, interne Revision und IT-Unterstützung unter den Tätigkeiten, die Verwalter getrennter Konten typischerweise auslagern. Ist die Compliance-Funktion ausgelagert, sollte der Verwalter verstehen, wie der Dienstleister seine eigenen Mitarbeiter überprüft.⁵ Der externe Dienstleister unterstützt also, ersetzt aber nie. Die benannte Person in der Firma muss das Compliance-Programm weiterhin verantworten, die Arbeit des Dienstleisters prüfen und auf seine Feststellungen reagieren.

Risikomanagement, Revision und Geldwäscheprävention

Compliance im engeren Sinn ist nur eine der Kontrollfunktionen. Jeder Verwalter muss ein Risikomanagement unterhalten, um die Risiken des verwalteten Kundenvermögens zu erkennen, zu behandeln und zu überwachen, wie Regulation 13B(1)(a) der Licensing and Conduct of Business Regulations es verlangt. Die Risikofunktion soll vom Portfoliomanagement unabhängig sein und der Aufsicht der Geschäftsleitung unterliegen. Die Tätigkeit der Firma muss einer internen Revision unterliegen, die ein internes Team, die Zentrale oder ein externer Dienstleister durchführen kann.⁶

Der Verwalter muss außerdem MAS Notice SFA 04-N02 zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie die Notice zur Meldung von Fehlverhalten von Vertretern einhalten.⁷ Bei einem externen Vermögensverwalter überschneiden sich die Pflichten zur Geldwäscheprävention mit denen der Depotbank. Beide müssen den Kunden und die Herkunft seines Vermögens kennen. Beide müssen Verdachtsfälle melden. Die Überschneidung ist gewollt, denn die beiden Institute sehen unterschiedliche Teile der Geschäftsbeziehung. Kapitel H.III beschreibt den allgemeinen Rahmen des Geldwäscherechts in Singapur.

Aufsicht über Personen

Die Leitlinien verlangen von jedem Verwalter, das Verhalten aller Personen zu überwachen, die in seinem Namen handeln, einschließlich Chief Executive, Directors und Vertretern. Er muss dokumentierte Systeme und Kontrollen vorhalten, die zeigen, dass er ihre Tätigkeit beaufsichtigt und Konflikte aus Nebentätigkeiten bewältigt hat. Außerdem braucht er ein Disziplinarsystem, das Einzelne zur Verantwortung zieht. Vertreter müssen die Mindestanforderungen an Zugang und Prüfungen aus der MAS-Notice zu Kompetenzanforderungen erfüllen.⁸ Für eine Firma mit fünf Mitarbeitern mögen diese Pflichten unverhältnismäßig wirken. Sie zielen jedoch auf das Hauptrisiko kleiner Verwalter: Es gibt niemanden, der dem Gründer widersprechen kann.

Anmerkungen

1. MAS-Leitlinien SFA 04-G05, Ziff. 3.15: Von internen Compliance Officers wird einschlägige Erfahrung „in regulatory compliance, audit or risk management“ und regelmäßige Schulung erwartet; FMCs sollen ihren Compliance Officer oder externen Dienstleister konsultieren und, wenn sie die MAS um Klarstellung bitten, „set out its detailed assessment“; „Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors“. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, Mitteilung vom 31. Juli 2024 zu China Capital Impetus Asset Management (a. a. O.): zweijähriges Tätigkeitsverbot gegen den früheren CEO „for his failure to take reasonable steps to secure compliance by CCIAM with the SFR“. ↩
3. MAS-Leitlinien SFA 04-G05, Appendix 2, Tabelle A2: A/I LFMCs mit AUM unter 1 Milliarde S$ sollen entweder „designate a senior staff independent from the front office (e.g., COO or CFO) to be responsible for compliance“ oder eine angemessene Compliance-Überwachung und -Unterstützung durch ein eigenes Team bei der Holdinggesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen im Ausland nachweisen; für Retail LFMCs und A/I LFMCs mit AUM von 1 Milliarde S$ oder mehr „an independent and dedicated compliance function in Singapore with staff who are suitably qualified and independent from the front office“, deren Mitarbeiter auch nicht konfligierende Aufgaben wie die eines internen Rechtsberaters wahrnehmen dürfen. ↩
4. MAS-Leitlinien SFA 04-G05, Appendix 2, Tabelle A2: Eine FMC ohne eigene Compliance-Funktion auf Gruppenebene „may engage an external service provider to support its compliance arrangements“; der Dienstleister soll „competent and familiar with the requirements for FMCs under the SFA“ sein; FMCs „are encouraged to use service providers who are members of relevant professional bodies in Singapore and who are able to provide meaningful onsite presence at the FMC“. ↩
5. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, Stand Juni 2026, Szenario C und Frage 34: Compliance unter den Beispielen ausgelagerter Tätigkeiten; FMCs sollen sich vergewissern, dass Dienstleister geeignete Einstellungs- und Überprüfungsrichtlinien haben, etwa „if the compliance function is outsourced“; MAS-Leitlinien SFA 04-G05, Ziff. 4.4: Vor Vereinbarungen mit Dienstleistern „(such as a compliance service provider or a fund administrator)“ soll eine FMC die MAS Guidelines on Outsourcing berücksichtigen. ↩
6. MAS-Leitlinien SFA 04-G05, Ziff. 3.16–3.17: ein Risikomanagement „as required by regulation 13B(1)(a) of the SF(LCB)R“; die Risikomanagementfunktion „should also be segregated from and independent of the portfolio management function“; interne Revision durch ein internes Team, die Zentrale oder einen externen Dienstleister. ↩
7. MAS-Leitlinien SFA 04-G05, Ziff. 4.2–4.3: Einhaltung der Notice SFA 04-N02 zu AML/CFT und der Notice SFA 04-N11 zur Meldung von Fehlverhalten. ↩
8. MAS-Leitlinien SFA 04-G05, Appendix 1: Vertreter müssen die Anforderungen der „Notice on Competency Requirements for Representatives of Holders of Capital Markets Services Licence and Exempt Financial Institutions [SFA04-N22]“ erfüllen; Rn. 4.1.7: Eine FMC „shall put in place documented systems and controls to demonstrate that it has exercised oversight of these individuals’ activities“ und muss „establish and implement a disciplinary action framework“. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.