Wer gehen oder umstrukturieren musste
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Der Kreis der von Part 9 Betroffenen war größer, als die Aussagen der MAS vermuten ließen. Drei Gruppen lassen sich unterscheiden. Die erste bestand aus globalen Börsen und Handelshäusern, die eine singapurische Gesellschaft als Konzernholding oder als bequeme Vertragspartei für Kunden außerhalb Singapurs gegründet hatten, ohne Singapur bedienen zu wollen. Viele dieser Gesellschaften waren zwischen 2017 und 2021 entstanden, als Singapur sich als Krypto-Hub präsentierte. Eine singapurische Gesellschaft mit singapurischem Bankkonto war damals für Börsen und Zahlungsabwickler weltweit eine glaubwürdige Gegenpartei. Diese Konzerne verlagerten die Rolle der Vertragspartei auf Gesellschaften in anderen Rechtsordnungen, meist auf den Britischen Jungferninseln, den Cayman Islands, in Dubai oder Hongkong. Die singapurische Gesellschaft wurde anschließend gelöscht oder umgewidmet.
Die zweite Gruppe bestand aus Gründern und kleinen Teams mit Sitz in Singapur, die von dort aus Token-Geschäfte für einen weltweiten Kundenkreis betrieben. Betroffen waren OTC-Desks für vermögende asiatische Kunden, Anbieter von Verwahrtechnologie, die Schlüsselfragmente hielten, Token-Beratungsfirmen, die Verkäufe für ausländische Emittenten arrangierten, und Market Maker, die an ausländischen Börsen Kurse stellten. Jedes dieser Unternehmen musste prüfen, ob seine Tätigkeit ein Digital Token Service war, ob seine Kunden außerhalb Singapurs saßen und ob eine Ausnahme griff. Mehrere verlegten ihre operativen Gesellschaften nach Hongkong, wo das Lizenzregime der Securities and Futures Commission für Handelsplattformen für virtuelle Vermögenswerte einen Weg zur Lizenz bot. Andere gingen nach Dubai unter die Virtual Assets Regulatory Authority (siehe Teil O, Kapitel III und IV).
Die dritte Gruppe bestand aus Unternehmen, die bereits nach dem Payment Services Act für Kunden in Singapur lizenziert waren und zusätzlich ausländische Kunden bedienten. Für die von ihrer Zahlungsdienstlizenz erfassten Tätigkeiten waren sie von Part 9 befreit. Sie durften ausländische Kunden weiter bedienen, vorbehaltlich des Rechts im Land des Kunden. Die Klarstellung vom Juni 2025 bestätigte dies.1 Im Ergebnis stieg der Wert einer Lizenz nach dem Payment Services Act: Sie wurde für ein singapurisches Krypto-Unternehmen zur einzigen rechtmäßigen Grundlage, inländische und ausländische Kunden zugleich zu bedienen.
Grenzüberschreitende Perspektive
Ein Schweizer Konzern mit einer singapurischen Tochter sollte zu Part 9 eine einzige Frage stellen: Erbringt die singapurische Gesellschaft irgendjemandem außerhalb Singapurs einen Digital Token Service? Ist sie eine reine Holding, eine Servicegesellschaft, die konzerninterne Gebühren abrechnet, oder ein Research-Büro, lautet die Antwort nein, und Part 9 gilt nicht. Schließt sie Verträge mit Kunden, hält sie Schlüsselmaterial für die Verwahrplattform des Konzerns oder beschäftigt sie die Mitarbeiter, die asiatischen Kunden der Schweizer Börse Kurse stellen, kann die Antwort ja lauten. Dann muss die Tätigkeit entweder auf die Schweizer Gesellschaft verlagert werden, die diese Kunden aufgrund ihres SRO-Anschlusses oder ihrer FINIG-Bewilligung rechtmäßig von der Schweiz aus bedienen darf, oder unter eine singapurische Zahlungsdienstlizenz gebracht werden. Die Zuger Struktur, die funktioniert, ist eine in der Schweiz bewilligte operative Gesellschaft mit einem Marketing- und Betreuungsbüro in Singapur, dessen Mitarbeiter weder Verträge schließen noch Vermögenswerte kontrollieren. Das Ganze ist in konzerninternen Vereinbarungen dokumentiert, die die MAS lesen kann.
Anmerkungen
- Allen & Gledhill, Beitrag zur Klarstellung vom Juni 2025 (oben): Ein Anbieter, der für dieselbe Tätigkeit bereits nach einem Hauptgesetz lizenziert oder befreit ist, ist für diese Tätigkeit von der FSMA-Lizenzpflicht befreit und in der Regel nicht daran gehindert, Kunden außerhalb Singapurs zu bedienen, vorbehaltlich ausländischen Rechts. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.