Wann ein Token kein Kapitalmarktprodukt ist
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Die Fallstudien des Leitfadens und die Überarbeitung von 2025 bestätigen: Ein Token, der nur das Recht zur Nutzung eines Dienstes verleiht, fällt nicht unter den SFA, sofern er keinen Anspruch auf Gewinne, keine Schuld und keine gemeinschaftliche Verwaltung vermittelt. Das Standardbeispiel ist ein Token, der sich auf der Plattform des Emittenten gegen Rechenleistung oder Speicherplatz einlösen lässt. Governance-Token, die nur Stimmrechte über ein Protokoll und keinen wirtschaftlichen Anspruch vermitteln, wurden in der Regel als außerhalb des SFA behandelt. Die MAS hat allerdings gewarnt, dass ein Governance-Token, dessen Inhaber Anspruch auf einen Anteil an den Protokollgebühren haben, je nach Struktur eine debenture oder ein CIS-Anteil sein kann. Non-Fungible Tokens, die ein einzigartiges digitales Kunstwerk repräsentieren, fallen nicht unter den SFA, es sei denn, sie sind fraktioniert oder so strukturiert, dass sie Rechte an einem zugrunde liegenden Pool vermitteln (siehe Kapitel IX).
Die Analyse muss am Token ansetzen, wie er tatsächlich funktionieren wird. Ein Utility Token, der verkauft wird, bevor es den Dienst gibt, dessen Preis Anlegern als spekulative Chance angepriesen wird und für den das White Paper einen Sekundärmarkt verspricht, wird trotz des Etiketts „Utility“ voraussichtlich als Anlageprodukt behandelt. Die MAS hat erkennen lassen, dass die Vermarktung eines Tokens, der Zeitpunkt seines Verkaufs und die bei den Käufern geweckten Erwartungen für die Einordnung erheblich sind. Der Ansatz ähnelt der wirtschaftlichen Betrachtung, die die FINMA in ihrer ICO-Wegleitung anwendet (siehe Teil E, Kapitel I). Eine Entsprechung zur Schweizer Regel, wonach ein noch nicht funktionsfähiger Nutzungs-Token ein Anlage-Token ist, kennt Singapur allerdings nicht. Es gelangt über die Definitionen von CIS und debenture zu ähnlichen Ergebnissen.
| Merkmal des Tokens | Einordnung nach dem SFA | Folge |
|---|---|---|
| Repräsentiert Eigenkapital an einer Gesellschaft | Wertpapier (Aktie) | Prospekt oder Ausnahme; CMS-Lizenz für Händler; Marktgenehmigung für Handelsplätze |
| Versprechen der Rückzahlung oder Verzinsung | Wertpapier (debenture) | Prospekt oder Ausnahme; CMS-Lizenz für Händler |
| Gebündelte, gewinnorientiert verwaltete Mittel | Anteil an einem CIS | Zulassung oder Anerkennung für Privatanleger; CMS-Lizenz für den Manager |
| Wert leitet sich von einem Basiswert ab | Derivatekontrakt | CMS-Lizenz für Händler; Beschränkungen für Privatanleger |
| Nur Recht zur Nutzung eines Dienstes, Dienst funktionsfähig | Kein Kapitalmarktprodukt | Möglicherweise ein DPT nach dem PSA, wenn übertragbar und als Zahlungsmittel akzeptiert |
| Nur Stimmrechte, kein wirtschaftliches Recht | In der Regel kein Kapitalmarktprodukt | Möglicherweise ein DPT; AML-Analyse des Emittenten |
| Einzigartiges digitales Sammlerstück | Kein Kapitalmarktprodukt | Außerhalb des SFA und in der Regel außerhalb des PSA |
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.