Token-Kaufvertrag: zentrale Klauseln
Die PDF-Ausgabe lesen (4 Seiten)
Der Token-Kaufvertrag regelt den Erstverkauf von Token, die beim Closing bestehen oder bestehen werden. Seine Schwierigkeiten liegen an drei Stellen. Die erste sind die Zusicherungen des Käufers, die für die aufsichtsrechtlichen Ausnahmen gebraucht werden, auf denen der Verkauf beruht. Die zweite ist die Beschreibung des Kaufgegenstands: ein Anspruch auf Lieferung von Token mit festgelegten Eigenschaften und keinen anderen. Die dritte ist die Verteilung des Risikos, dass sich die aufsichtsrechtliche Lage vor der Lieferung ändert.1 Die folgenden Klauseln gehen von einem Schweizer Emittenten aus, der im Rahmen einer Privatplatzierung an professionelle Anleger verkauft.
Verkauf. Der Emittent verpflichtet sich, dem Käufer [Anzahl] Token zu einem Preis von [Währung/Betrag] je Token zu den Bedingungen dieses Vertrags und der in Anhang 1 aufgeführten Token-Bedingungen zu verkaufen und zu liefern, und der Käufer verpflichtet sich, sie zu kaufen.
Art der Token. Die Token vermitteln ausschließlich die in den Token-Bedingungen festgelegten Rechte. Sie vermitteln, soweit die Token-Bedingungen nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmen, weder ein Recht auf Dividenden, Zinsen, Rückzahlung oder eine Beteiligung an Gewinn oder Vermögen noch Stimmrechte beim Emittenten oder einen Anspruch gegen den Emittenten, eine Stiftung oder eine andere Person. Der Käufer nimmt zur Kenntnis, dass der Wert der Token auf null fallen kann.
Status des Käufers. Der Käufer sichert zu, dass er ein professioneller Kunde im Sinne von Art. 4 des Finanzdienstleistungsgesetzes ist und für eigene Rechnung und nicht im Hinblick auf eine Weiterplatzierung kauft. Ist der Käufer in Singapur ansässig, sichert er ferner zu, dass er [ein Accredited Investor / ein Institutional Investor] im Sinne von s. 4A des Securities and Futures Act 2001 von Singapur ist.
Geldwäschereiprävention. Die Lieferung steht unter der Bedingung, dass der Käufer das Onboarding-Verfahren des Emittenten zu dessen Zufriedenheit abgeschlossen hat. Der Käufer sichert zu, dass die für den Kauf der Token verwendeten Mittel nicht aus einer Straftat stammen und keine Erlöse einer Straftat darstellen und dass der Käufer keine Person ist, gegen die Sanktionen des SECO, der Vereinten Nationen, der Europäischen Union, des Vereinigten Königreichs, der Vereinigten Staaten oder Singapurs bestehen.
Lieferung. Der Emittent liefert die Token innerhalb von [zehn] Geschäftstagen nach [dem Closing / dem Network Launch] an die vom Käufer mitgeteilte Adresse auf dem verteilten elektronischen Register. Die Lieferung ist vollendet, wenn die Übertragung im Register verbucht ist. Mit der Lieferung geht die Gefahr über. Der Emittent ist nicht verantwortlich für Verluste, die auf einer vom Käufer mitgeteilten falschen Adresse beruhen.
Lock-up. Der Käufer darf [Prozentsatz] der Token während [Zeitraum] nach der Lieferung weder übertragen noch verpfänden oder anderweitig darüber verfügen. Der Rest wird [in gleichen monatlichen Raten über [Zeitraum]] freigegeben. Der Emittent kann den Lock-up über den Smart Contract der Token durchsetzen, und der Käufer stimmt dieser Durchsetzung zu.
Regulatorische Änderungen. Stellt vor der Lieferung eine zuständige Behörde fest oder gelangt der Emittent auf Rat seiner Rechtsberater zu dem Schluss, dass die Lieferung der Token an den Käufer gegen anwendbares Recht verstoßen würde, kann der Emittent diesen Vertrag hinsichtlich der nicht gelieferten Token kündigen. Er erstattet den dafür gezahlten Preis [in der erhaltenen Währung / abzüglich dokumentierter Kosten] ohne weitere Haftung.
Keine Beratung. Der Käufer bestätigt, dass er die Token, den Emittenten und das Netzwerk selbst beurteilt hat, Zugang zu den von ihm angeforderten Informationen hatte und sich auf keine Aussage des Emittenten oder seiner Vertreter gestützt hat, die nicht in diesem Vertrag und im Whitepaper vom [Datum] enthalten ist.
Die Lock-up-Klausel ist für die Analyse zum Marktmissbrauch ebenso wichtig wie für den Preis. Ein Emittent, der Insider-Token ohne Offenlegung in einen illiquiden Markt freigibt, riskiert den Vorwurf der Marktmanipulation nach Art. 143 FinfraG oder Part 12 des SFA. Die übliche Verteidigung ist ein transparenter Vesting-Plan, der im Whitepaper veröffentlicht ist.2
Anmerkungen
- Die aufsichtsrechtlichen Ausnahmen, auf die sich ein Token-Kaufvertrag typischerweise stützt, sind Art. 36 FIDLEG (professionelle Kunden, weniger als 500 Personen, Mindestbetrag 100.000 CHF, Gesamtbetrag unter 8 Mio. CHF) und SFA ss. 272A, 272B, 274 und 275; siehe Teil E, Kapitel IV und Teil K, Kapitel IV. ↩
- FinfraG Art. 142 und 143 (Insiderhandel und Marktmanipulation) in ihrer Anwendung auf Token, die Effekten sind; SFA Part 12, Division 1; siehe Teil E, Kapitel X und Teil N, Kapitel I. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.