Das VATP-Lizenzregime seit Juni 2023

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Vor 2023 konnte die SFC nur Plattformen beaufsichtigen, die mindestens einen Security Token handelten. Dazu diente ein im November 2019 angekündigtes Opt-in-Regime, unter dem OSL und HashKey Lizenzen des Typs 1 und des Typs 7 erhielten. Die im Dezember 2022 verabschiedete Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Ordinance 2022 fügte Part 5B in die AMLO ein. Sie schuf eine Lizenzpflicht für jeden, der in Hongkong eine Börse für virtuelle Vermögenswerte betreibt oder eine solche aktiv beim Publikum in Hongkong bewirbt, gleichgültig, ob die Token Wertpapiere sind. Das Regime trat am 1. Juni 2023 in Kraft. Eine Plattform, die sowohl Security Token als auch andere Token handelt, braucht die AMLO-Lizenz und die SFO-Lizenzen, die „Doppellizenz“, die die SFC gemeinsam erteilt.¹

Die Übergangsregelung gab bestehenden Plattformen eine zwölfmonatige Frist, in der kein Verstoß vorlag (non-contravention period). Eine Plattform, die vor dem 1. Juni 2023 in Hongkong tätig war, bis zum 29. Februar 2024 eine Lizenz beantragte und die Voraussetzungen der Fiktion erfüllte, galt ab dem 1. Juni 2024 als „lizenziert“ (deemed to be licensed) und durfte bis zur Entscheidung der SFC weiterarbeiten. Plattformen, die keinen Antrag stellten oder ihn zurückzogen, mussten ihr Angebot für Nutzer in Hongkong bis zum 31. Mai 2024 einstellen. Mehrere große internationale Börsen zogen ihre Anträge im Frühjahr 2024 zurück, nachdem die SFC signalisiert hatte, sie werde die Anträge an den vollständigen Anforderungen messen. Dazu gehört die Abschottung der Hongkonger Gesellschaft vom globalen Orderbuch der Gruppe.² Bis Mitte 2025 hatte die SFC rund ein Dutzend Plattformen lizenziert, darunter OSL, HashKey, HKVAX, Accumulus, DFX Labs, EX.IO, Bullish, PantherTrade und YAX.

Die inhaltlichen Anforderungen sind die strengsten der drei in diesem Buch verglichenen Rechtsordnungen. Eine VATP muss eine in Hongkong gegründete Gesellschaft mit ständigem Geschäftssitz in Hongkong sein. Sie muss Kundenvermögen über eine verbundene Gesellschaft halten, die eine Hongkonger Gesellschaft im Alleineigentum der Plattform ist, und zwar treuhänderisch für die Kunden und zu mindestens 98 Prozent in Cold Storage. Sie muss eine Entschädigungsregelung für Kundenvermögen unterhalten, über eine Versicherung oder zurückgestellte Mittel, in Höhe von 50 Prozent der Vermögen in Cold Storage und 100 Prozent der Vermögen in Hot Storage. Für den Handel mit Kleinanlegern darf sie einen Token nur zulassen, wenn er ein „eligible large-cap virtual asset“ ist, der in mindestens zwei anerkannten Indizes unabhängiger Anbieter enthalten ist, und zwar nach einer Sorgfaltsprüfung und einem Smart-Contract-Audit. Kleinanleger müssen einen Kenntnistest bestehen und unterliegen von der Plattform festgesetzten Engagementgrenzen. Eigenhandel und Market Making durch die Plattformgruppe sind verboten. Die Plattform darf keine algorithmischen Handelsdienste anbieten, keine Erträge auf Kundenvermögen erzielen und keine Derivate anbieten.³

Bei der Frage der Kleinanleger gingen Hongkong und Singapur am weitesten auseinander. Singapur ließ Kleinanleger mit Beschränkungen bei Anreizen, Krediten, Staking und Marketing zu und legte Prüfungen des Risikobewusstseins darüber. Hongkong öffnete den Zugang für Kleinanleger ab Juni 2023, beschränkte ihn aber auf Large-Cap-Token auf lizenzierten Plattformen. Praktisch kann ein Kleinanleger in Hongkong auf einem lizenzierten Handelsplatz Bitcoin, Ether und eine Handvoll weiterer Token handeln, sonst nichts. Das Schweizer Recht hingegen kennt überhaupt kein besonderes Regime für Kleinanleger bei Zahlungs-Token. Eine Zuger Börse, die Schweizer Kleinanleger bedient, wendet die Geldwäschereiregeln und das allgemeine Vertragsrecht an, mehr nicht. Die drei Positionen zeigen die Bandbreite dessen, was „same risk, same rules“ bedeuten kann.

Anmerkungen

1. AMLO Cap. 615, ss. 53ZRD bis 53ZRK (Lizenzierung von VA-Dienstleistern) und Schedule 3B (Definition des virtuellen Vermögenswerts). SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, Juni 2023, in der geänderten Fassung. Siehe auch SFC, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators, 23. Mai 2023. ↩
2. SFC, Statement on the end of non-contravention period for virtual asset trading platforms, 28. Mai 2024. Die Erklärung führt aus, dass bestehende VATPs, die die Voraussetzungen der Fiktion erfüllen, nach dem 1. Juni 2024 als „deemed-to-be-licensed“ weiterarbeiten dürfen, dass sie nicht förmlich lizenziert sind und dass die SFC ihre Anträge ablehnen kann. In diesem Fall müssen sie ihr Geschäft abwickeln. ↩
3. SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, Juni 2023, Kapitel 7 (Zulassung virtueller Vermögenswerte), 10 (Verwahrung von Kundenvermögen) und 11 (Entschädigungsregelung). Die Angaben zu 98 % Cold Storage und 50 %/100 % Entschädigung finden sich in Kapitel 10 bzw. 11. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.