Der Dienst mit digital payment tokens nach den Änderungen von 2021

Die PDF-Ausgabe lesen (5 Seiten)

Die ursprüngliche Definition des DPT-Dienstes von 2019 erfasste zwei Tätigkeiten: den Handel mit DPTs, also den Kauf oder Verkauf von DPTs gegen Geld oder andere DPTs, und die Vermittlung des Tauschs von DPTs, bei der der Anbieter in den Besitz des Geldes oder der Token gelangte.¹ Binnen eines Jahres erkannte die MAS, dass dieser Anwendungsbereich enger war als der FATF-Standard für Virtual Asset Service Providers, der auch Übertragung und Verwahrung erfasst. Das Parlament verabschiedete am 4. Januar 2021 den Payment Services (Amendment) Act 2021, um die Definition zu erweitern. Sein Inkrafttreten wurde wiederholt verschoben, während die MAS die begleitenden Vorschriften konsultierte.² Die geänderten Vorschriften wurden am 28. März 2024 im Amtsblatt bekannt gemacht und traten am 4. April 2024 in Kraft.³

Seit dem 4. April 2024 umfasst ein Dienst mit digital payment tokens fünf Tätigkeiten. Die ersten beiden sind die ursprünglichen: der Handel mit DPTs und die Vermittlung des Tauschs von DPTs, bei der der Anbieter Besitz erlangt. Hinzu kommen die Übertragung von DPTs, die Erbringung von Custodial-Wallet-Diensten und die Vermittlung des Tauschs von DPTs ohne Besitz an Geld oder Token. Übertragung bedeutet, eine Übertragung von einem Konto auf ein anderes zu veranlassen oder zu arrangieren. Verwahrung bedeutet, DPTs oder die Instrumente, die die Kontrolle über sie ermöglichen, für Kunden zu sichern. Die Vermittlung ohne Besitz erfasst Broker und Arrangeure.⁴ Diese letzte Ergänzung traf die meisten neuen Unternehmen. Ein Vermittler, der gegen Entgelt Käufer und Verkäufer von Token zusammenbringt, ist ein DPT-Dienstleister, auch wenn er nie Kundenvermögen berührt. Dasselbe gilt für einen „OTC-Desk“, der lediglich Aufträge an eine ausländische Börse weiterleitet.

Die Änderung gab der MAS zudem die Befugnis, DPT-Dienstleistern Maßnahmen zum Schutz der Nutzer aufzuerlegen. Diese Befugnis wurde zur Rechtsgrundlage für die in Kapitel II erörterten Regeln zur Trennung und Verwahrung.⁵ Die Übergangsregelungen waren eng. Ein Unternehmen, das am 4. April 2024 bereits eine der neu regulierten Tätigkeiten ausübte, konnte sich nur unter drei Bedingungen auf eine sechsmonatige Befreiung stützen. Es musste die MAS bis zum 3. Mai 2024 benachrichtigen und bis zum 4. Oktober 2024 eine Lizenz beantragen. Danach musste es bis zum 4. Januar 2025 eine Bestätigung eines externen Abschlussprüfers über seine AML- und Trennungsrichtlinien einreichen.⁶ Unternehmen, die die Benachrichtigung versäumten, mussten die Tätigkeit einstellen. Diejenigen, die benachrichtigt und beantragt haben, warten Mitte 2026 vielfach noch auf eine Entscheidung und arbeiten unter der Befreiung weiter.

Handel mit digital payment tokens

Der Handel ist die Kerntätigkeit jeder Börse, jedes Brokers und jedes Market Makers. Das Gesetz unterscheidet nicht zwischen Handel für eigene und für fremde Rechnung. Ein Eigenhandelsunternehmen, das nur sein eigenes Buch handelt, handelt deshalb nicht „als Dienstleistung“ und fällt aus dem Anwendungsbereich. Stellt dasselbe Unternehmen Kunden Kurse, handelt es dagegen im Sinne des Gesetzes. Die MAS zieht die Grenze danach, ob die Tätigkeit gewerbsmäßig für andere ausgeübt wird. Verkäufe eines Token-Emittenten aus der Treasury an die Öffentlichkeit beim Start wurden als Handel behandelt, wenn sie ein wiederkehrendes Geschäft sind. Viele in Singapur gegründete Emittenten leiten Primärverkäufe daher über einen lizenzierten Vertriebspartner oder wickeln sie über ein ausländisches verbundenes Unternehmen ab.

Vermittlung des Tauschs mit oder ohne Besitz

Die beiden Tatbestände der „Vermittlung“ unterscheiden sich durch den Besitz. Eine zentralisierte Börse, die ein Orderbuch betreibt und Kundenguthaben hält, fällt unter den ursprünglichen Tatbestand. Ein nicht verwahrender Matching-Dienst, ein Broker, der Aufträge weiterleitet, oder eine Plattform, die Käufer mit Liquiditätsanbietern verbindet, fällt unter den Tatbestand von 2024. Die nicht verwahrende Gestaltung, die in der Schweiz oft eine Lizenzpflicht vermeidet (siehe Teil F, Kapitel II), hilft in Singapur daher nicht mehr. Als einziger Ausweg bleibt die Ausnahme für „technical service providers“ in Part 2 der First Schedule. Sie erfasst Personen, die nur technische Infrastruktur wie Hosting oder Software bereitstellen, zu keinem Zeitpunkt Geld oder Token besitzen und den Tausch nicht selbst arrangieren.⁷ Wer für einen Dritten einen Smart Contract schreibt und pflegt, bleibt außerhalb des Gesetzes. Wer ein Front-End betreibt, über das Kunden handeln, dafür eine Gebühr verlangt und die Token-Liste kuratiert, bleibt es in der Regel nicht.

Übertragung von digital payment tokens

Der Übertragungstatbestand erfasst Überweisungen in Token. Ein Unternehmen, das die Anweisung eines Kunden annimmt, Token an die Adresse eines Dritten zu senden, erbringt also einen DPT-Übertragungsdienst, gleich ob es um Gehaltszahlungen, Händlerabrechnung oder grenzüberschreitende Überweisungen geht. Stablecoin-basierte Zahlungsunternehmen werden nach diesem Tatbestand lizenziert, soweit sie ungebundene Token abwickeln. An diesen Tatbestand knüpft auch die Travel Rule der MAS Notice PSN02 an (siehe Teil L, Kapitel III).

Custodial-Wallet-Dienste

Der Verwahrungstatbestand ist über die Kontrolle definiert. Ein Anbieter, der für Kunden DPTs oder die privaten Schlüssel oder anderen Instrumente sichert, die die Kontrolle über DPTs ermöglichen, erbringt einen Custodial-Wallet-Dienst. Der Verweis auf Instrumente, die Kontrolle ermöglichen, wurde aufgenommen, um Gestaltungen mit Multi-Party Computation zu erfassen, bei denen der Anbieter ein Schlüsselfragment hält und der Kunde ein anderes. Die MAS hat zu erkennen gegeben, dass ein Anbieter, ohne dessen Fragment der Kunde die Token nicht bewegen kann, unter den Tatbestand fällt. Eine reine Software-Wallet, deren Entwickler nie Schlüsselmaterial hält, fällt nicht darunter.⁸ Die Frage ist identisch mit derjenigen, die das Schweizer Recht nach Art. 16 BankG und Art. 242a SchKG stellt (erörtert in Teil D, Kapitel IV). Die Folge ist eine andere. In der Schweiz kann die Verwahrung allein die Frage einer Banklizenz aufwerfen, in Singapur führt sie zu einer Zahlungsdienstlizenz und zu den Trennungspflichten in Kapitel II.

Anmerkungen

1. PSA, First Schedule, Part 3, Definition von „digital payment token service“ in der ursprünglichen Fassung (Act 2 of 2019). ↩
2. Payment Services (Amendment) Act 2021 (No. 1 of 2021); MAS Consultation Paper on the Payment Services Act 2019: Proposed Amendments to the Act, 23. Dezember 2019. ↩
3. Drew & Napier, „The expanded scope of regulated payment services takes effect today“, 4. April 2024, mit dem Hinweis, dass der Payment Services (Amendment) Act 2021 am 28. März 2024 im Amtsblatt bekannt gemacht wurde und am 4. April 2024 in Kraft trat. ↩
4. PSA, First Schedule, Part 3, Definition von „digital payment token service“, paras. (a) bis (e), geändert durch Act 1 of 2021 mit Wirkung vom 4. April 2024. ↩
5. PSA, s. 23A (eingefügt durch Act 1 of 2021), Befugnis zur Vorschreibung von Maßnahmen zum Schutz der Nutzer von DPT-Diensten. ↩
6. Drew & Napier, 4. April 2024 (oben): Benachrichtigung bis 3. Mai 2024, Lizenzantrag bis 4. Oktober 2024, Bestätigung des Abschlussprüfers bis 4. Januar 2025, um die Befreiung bis zur Entscheidung über den Antrag zu erhalten. ↩
7. PSA, First Schedule, Part 2, Ausnahme für Dienste eines „technical service provider“, der die Erbringung eines Zahlungsdienstes unterstützt. ↩
8. MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act 2019, Abschnitt zu Diensten mit digital payment tokens (Custodial Wallets und Schlüsselfragmente), überarbeitet 2024. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.