Der Verwahrer als Trustee
Die PDF-Ausgabe lesen (4 Seiten)
Nutzungsbedingungen und aufsichtsrechtliche Überlagerung
Bis 2024 hing es allein von seinen Bedingungen ab, ob ein singapurischer Krypto-Verwahrer Trustee war. Die Zusammenbrüche von Hodlnaut, Zipmex und Vauld im Jahr 2022 zeigten, wie oft diese Bedingungen die Kunden zu ungesicherten Gläubigern machten (Kapitel V). Die Monetary Authority of Singapore reagierte mit ihrer Konsultation vom Oktober 2022 und ihrer Antwort vom 3. Juli 2023. Sie schlug vor, dass lizenzierte Anbieter von Dienstleistungen mit digital payment tokens (digitale Zahlungstoken) Kundenvermögen in einem Trust auf getrennten Konten halten, täglich abgleichen und Aufzeichnungen führen, aus denen sich die Berechtigung jedes Kunden ergibt.1 Umgesetzt wurden diese Anforderungen durch Änderungen der Payment Services Regulations, die im Oktober 2024 in Kraft traten. Ein Lizenzinhaber, der Verwahrung anbietet, muss Kundenvermögen nun für seine Kunden in einem Trust halten, es von seinem eigenen Vermögen trennen und Aufzeichnungen führen, die die Berechtigung jedes Kunden erkennen lassen.2
Die aufsichtsrechtliche Regel begründet für sich genommen keinen privatrechtlichen Trust. Ein Lizenzinhaber, der gegen sie verstößt, begeht eine aufsichtsrechtliche Zuwiderhandlung. Ob die Kunden Begünstigte sind, hängt aber weiterhin davon ab, dass der Trust wirksam errichtet wurde. Für die Vertragsgestaltung folgt daraus dreierlei. Die Verwahrungsbedingungen eines Lizenzinhabers müssen eine ausdrückliche Trust-Erklärung enthalten, die den drei Gewissheiten genügt. Die Erklärung muss mit der betrieblichen Wirklichkeit getrennter Wallets und täglichen Abgleichs übereinstimmen. Ein Gericht, das die Bedingungen an den Tatsachen misst, wird bemerken, wenn die eigene Treasury der Plattform in den „Kunden“-Wallets liegt. Schließlich müssen die Bedingungen den Fall des Fehlbestands regeln, denn schweigt ein Trust dazu, was nach einem Hack geschieht, gilt ersatzweise die anteilige Verteilung.
Nicht lizenzierte und Offshore-Verwahrer
Die Regeln der MAS binden nur Lizenzinhaber und die befreiten Einrichtungen innerhalb des singapurischen Regulierungsbereichs. Für einen in Singapur ansässigen Kunden, der eine Offshore-Börse nutzt, gelten deren Bedingungen und das darin gewählte Recht. Die meisten Offshore-Bedingungen bestimmen, dass die Vermögenswerte Eigentum der Börse sind. Der Kunde ist dann ungesicherter Gläubiger einer ausländischen Gesellschaft. Die singapurischen Gerichte können gegen eine solche Börse zwar weiterhin Rechtsschutz gewähren, wenn sie in Singapur Vermögen oder Geschäftsbetrieb hat, wie CLM v CLN gezeigt hat. Aus Mitgefühl einen vertraglichen Anspruch in einen dinglichen verwandeln können sie aber nicht.
| Gestaltung | Trust? | Stellung des Kunden in der Insolvenz | Anmerkung |
|---|---|---|---|
| Von der MAS lizenzierter Verwahrer, Bedingungen erklären Trust, getrennte Wallets, täglicher Abgleich | Ja | Begünstigter; Rückgabe in natura vorbehaltlich anteiligen Fehlbestands | Aufsichtsrechtliche Pflicht seit Oktober 2024 |
| Lizenzierter Verwahrer, Bedingungen schweigen zum Trust, Omnibus-Wallets | Zweifelhaft | Nach der Begründung in Quoine wahrscheinlich ungesicherter Gläubiger | Sollte es bei Lizenzinhabern nicht mehr geben |
| Offshore-Börse, Bedingungen bestimmen, dass Vermögen Eigentum der Börse wird | Nein | Ungesicherter Gläubiger | Vertraglicher Anspruch auf Rücklieferung gleichwertiger Werte |
| „Earn“- oder Lending-Produkt einer Börse, Vermögen an die Plattform verliehen | Nein | Ungesicherter Gläubiger; in der Praxis oft nachrangig | Muster von Hodlnaut und Vauld |
| Eigenverwahrung mit Multi-Signature, Schlüssel beim Eigentümer und einem singapurischen Mitunterzeichner | Kein Trust nötig | Eigentümer behält durchgehend die Berechtigung | Mitunterzeichner hat vertragliche und möglicherweise treuhänderische Pflichten |
| Familien-Trust hält Token, lizenzierte Trust-Gesellschaft als Trustee, Unterverwahrung bei lizenziertem DPT-Verwahrer | Ja (zwei Ebenen) | Begünstigte machen Ansprüche über den Trustee geltend; Trustee als Begünstigter des Verwahrungs-Trusts | Bevorzugte Struktur für Privatvermögen |
Anmerkungen
- MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Measures for Digital Payment Token Services (Part 1), 3. Juli 2023, erwähnt in ByBit [2023] SGHC 199, Rn. [29]. ↩
- Payment Services Regulations 2019 in der ab 4. Oktober 2024 geltenden Fassung, zur Sicherung von Kundenvermögen durch DPT-Dienstleister. Zu den aufsichtsrechtlichen Einzelheiten siehe Teil K, Kapitel II. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.