Die Company Limited by Guarantee als „Foundation“
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Was sie ist und was nicht
Singapur hat kein Stiftungsrecht. Was der Markt für Digital Assets eine Singapurer Foundation nennt, ist eine Public Company Limited by Guarantee. Sie hat kein Anteilskapital. Ihre Mitglieder verpflichten sich, im Fall der Liquidation einen nominellen Betrag zu ihren Schulden beizutragen, typischerweise 1 S$ bis 100 S$.1 Sie ist eine Gesellschaft. Sie hat stimmberechtigte Mitglieder, Directors, die sie führen, und Meldepflichten gegenüber der ACRA wie jede andere Gesellschaft. Es gibt keine externe Aufsicht über ihren Zweck, keine staatliche Behörde, die ihre Governance prüft, und kein gesetzliches Verbot, ihre Satzung zu ändern. Es gilt lediglich die gewöhnliche gesellschaftsrechtliche Regel, dass dafür ein Sonderbeschluss (Special Resolution) nötig ist.
Im Zyklus 2017 bis 2021 wurde die CLG zum bevorzugten Singapurer Vehikel für Protokoll-Treasuries. Sie war schnell gegründet, günstig im Unterhalt und verlieh dem Projekt das Etikett der Gemeinnützigkeit. Viele der „Foundations“, die 2022 mit ihren Protokollen zusammenbrachen, waren Singapurer CLGs oder Private Companies, darunter Vehikel im Umfeld von Terraform Labs und der Kreditplattformen Vauld und Hodlnaut. Seitdem achten die Singapurer Gerichte und die MAS genau darauf, was sich hinter dem Etikett verbirgt.2 Eine CLG, deren Directors die Gründer sind, deren Mitglieder die Gründer sind und deren Satzung diese Mitglieder nach Belieben ändern können, gibt der Community keine der Zusicherungen, die die Schweizer Stiftung kraft Gesetzes bietet.
Die CLG als Treasury-Vehikel einsetzen
Durch Vertrag und Satzung lässt sich eine CLG so gestalten, dass sie sich wie eine Stiftung verhält. Die Satzung sollte einen konkreten Gegenstand festlegen und Ausschüttungen an Mitglieder verbieten. Sie sollte Gegenstand und Ausschüttungsverbot absichern, indem sie für Änderungen eine qualifizierte Mehrheit oder die Zustimmung einer unabhängigen Stelle verlangt. Sie sollte vorsehen, dass die Mehrheit des Boards aus Personen besteht, die von den Gründern unabhängig sind, und dass das Vermögen bei der Liquidation an eine Organisation mit ähnlichem Zweck fällt. Keine dieser Bestimmungen ist gesetzlich vorgeschrieben, und alle können mit ausreichender Mehrheit der Mitglieder aufgehoben werden. Sie schaffen aber eine dokumentierte Governance-Struktur, die Börsen, Abschlussprüfer und MAS prüfen werden. Eine Registrierung als Charity nach dem Charities Act 1994 würde den Commissioner of Charities als Aufsicht hinzufügen. Eine Protokoll-Treasury erfüllt den Test des gemeinnützigen Zwecks aber selten, und die Branche hat diesen Weg nicht verfolgt.3
Steuerlich gilt dieselbe Logik. Eine CLG wird als Gesellschaft mit 17 Prozent auf ihr steuerpflichtiges Einkommen besteuert, mit der Teilbefreiung für die ersten 200.000 S$. Allein durch ihre Gemeinnützigkeit erlangt sie keine Befreiung.4 Gewinne aus der Veräußerung von Token, die als Kapitalanlage gehalten werden, sind Kapitalgewinne und bleiben steuerfrei. Token-Verkäufe im Rahmen eines Gewerbes sind dagegen steuerpflichtig. Die Befreiung nach s. 13(1)(zm) für registrierte Charities und die Befreiung für anerkannte Institutions of a Public Character bleiben den meisten Protokollvehikeln verschlossen.
| Merkmal | Zuger Stiftung (Kapitel II) | Singapurer CLG |
|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | Art. 80 ff. ZGB | Companies Act 1967, s. 17(3) |
| Eigentümer oder Mitglieder | Keine | Mitglieder (Garanten) mit Stimmrecht |
| Externe Aufsicht über den Zweck | Ja (ESA oder kantonale Behörde) | Nein (nur Meldewesen der ACRA) |
| Zweckänderung | Nur durch die Aufsichtsbehörde oder durch den Stifter nach 10 Jahren | Sonderbeschluss der Mitglieder |
| Mindestvermögen | 50.000 CHF in der Praxis | Keines (Garantie ab 1 S$) |
| Steuerbefreiung möglich | Ja, Art. 56 lit. g DBG, auf Antrag | Nur als registrierte Charity oder IPC |
| Jährliche Pflichten | Bericht, geprüfte Jahresrechnung, Aufsichtsgebühr | Jahresmeldung an die ACRA, geprüfter Abschluss, sofern keine Befreiung für kleine Gesellschaften greift |
| Gründungsdauer | Vier bis acht Wochen | Ein bis fünf Tage |
| Wahrnehmung im Markt | Hohe Sicherheit, weniger Flexibilität | Flexibel, seit 2022 geringere Sicherheit |
Die Tabelle erklärt die Aufgabenteilung, für die sich die meisten grenzüberschreitenden Gruppen entscheiden. Die Treasury, deren Unabhängigkeit sichtbar sein muss, sitzt in der Schweiz. Die Einheit, die schnell handeln, in Asien einstellen und asiatische Partnerschaften halten muss, sitzt als Pte. Ltd. in Singapur. Wo ein gemeinnütziges Etikett bei Förderprogrammen und Ökosystem-Initiativen hilft, sitzt sie dort als CLG, die keine wesentliche Treasury hält.
Anmerkungen
- Companies Act 1967, s. 17(3) (Company Limited by Guarantee), s. 18 (Haftung der Mitglieder beschränkt auf den zugesagten Betrag) und s. 29 (Befugnis, bei einer Gesellschaft zur Förderung von Kunst, Wissenschaft, Religion, Wohltätigkeit oder einem anderen nützlichen Zweck auf den Zusatz „Limited“ im Namen zu verzichten). ↩
- Re Babel Holding Ltd [2023] SGHC 98 (Moratorium für eine Gruppe mit Singapurer Einheiten); Re Zipmex Pte Ltd [2022] SGHC 196; Re Hodlnaut Pte Ltd (Judicial Management, 2022–2023). Die Insolvenzen erörtert Teil N, Kapitel IV, die aufsichtsrechtliche Behandlung von „Foundations“ Teil K, Kapitel IX. ↩
- Charities Act 1994 (2020 Rev. Ed.), ss. 5 und 6 (Registrierung von Charities; gemeinnützige Zwecke); Commissioner of Charities, Hinweise zur Registrierung. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 43(1) (Körperschaftsteuersatz von 17 Prozent) und s. 43(6) (Teilbefreiung: 75 Prozent der ersten 10.000 S$ und 50 Prozent der nächsten 190.000 S$). ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.