Stufe drei: Finanzierung vor dem Launch
Die PDF-Ausgabe lesen (4 Seiten)
SAFTs und Token-Warrants
Den meisten Launches gehen private Runden voraus, in denen Investoren heute für Token zahlen, die später geliefert werden. Das Simple Agreement for Future Tokens (SAFT) ist ein Vertrag, nach dem der Investor einen Preis zahlt und ein Recht auf Token beim Token Generation Event erhält, mit einem Abschlag auf den öffentlichen Preis. Der Token-Warrant ist an eine Eigenkapitalbeteiligung an der Betriebsgesellschaft gekoppelt. Er gibt dem Investor das Recht auf einen Anteil an den Token, die der Gesellschaft oder den Gründern zugeteilt werden. Nach der ICO-Wegleitung der FINMA ist das SAFT selbst ein Anlage-Token, wenn es standardisiert und für den massenweisen Handel geeignet ist, denn es ist eine Forderung auf den Erhalt von Token. Wer solche Forderungen an mehr als eine Handvoll Investoren ausgibt, gibt Effekten aus.1 Praktisch folgt daraus, dass SAFTs als maßgeschneiderte, nicht übertragbare Verträge mit individuell ausgehandelten Bedingungen gestaltet werden. Damit fallen sie aus dem Effektenbegriff nach Art. 2 lit. b FIDLEG heraus. Angeboten werden sie nur professionellen Kunden oder unter den Ausnahmen von Art. 36 FIDLEG.2
In Singapur ist ein SAFT ein Vertrag über die künftige Lieferung eines Tokens. Ob es ein Kapitalmarktprodukt ist, hängt davon ab, ob der Token eines ist. Ein SAFT über einen Nutzungs-Token ist ein gewöhnlicher Vertrag. Ein SAFT über einen Security Token ist ein Angebot von Wertpapieren und braucht einen Prospekt, sofern keine Ausnahme greift. Ausnahmen sind das Kleinangebot bis 5 Mio. S$ in zwölf Monaten, die Privatplatzierung an höchstens fünfzig Personen in zwölf Monaten und Angebote an Institutional und Accredited Investors.3 Jede Ausnahme bringt Werbebeschränkungen mit sich. Die SAFT-Runde darf daher nicht in sozialen Medien beworben werden, selbst wenn kein Prospekt nötig ist.
Die Besteuerung eines SAFT wird bis zur Lieferung aufgeschoben. Die Schweiz behandelt die Vorauszahlung bis zur Lieferung der Token als Verbindlichkeit der Emittentin. Mit der Lieferung verbucht die Emittentin Ertrag oder, wenn die Stiftung steuerbefreit ist, nichts.4 Singapur folgt bei einem SAFT über einen Nutzungs-Token derselben Logik. Es behandelt den Erlös als Einkommen der Emittentin, sobald die Token geliefert sind und die Leistungspflicht entsteht, mit der Möglichkeit, das Einkommen über den Leistungszeitraum zu verteilen.5
Eigenkapital mit Token-Rechten
Venture-Investoren übernehmen zunehmend Eigenkapital an der Betriebsgesellschaft zusammen mit einem Token-Warrant. Die Struktur verschafft ihnen zwei Engagements und den Gründern zwei Sätze von Pflichten. Der Warrant sollte den Anteil der Token, deren Quelle (Zuteilung der Gesellschaft oder der Gründer), das Vesting, die Lock-up-Frist und die Behandlung für den Fall regeln, dass der Token nie lanciert wird. Zwei Fallstricke kehren immer wieder. Ein Warrant, der dem Investor Token aus der Zuteilung der Stiftung verschafft, macht die Stiftung zur Emittentin gegenüber dem Investor und untergräbt ihre Unabhängigkeit. Die Token sollten aus der Zuteilung der Gesellschaft stammen. Ein Warrant, der ohne gesonderte Gegenleistung gewährt wird, ist für Schweizer Zwecke ein Derivat, wenn er standardisiert ist. Es gilt dann dieselbe Analyse wie für SAFTs.
Beispiel
Eine Zuger AG nimmt von sechs Venture-Fonds 4 Mio. CHF bei einer Pre-Money-Bewertung von 20 Mio. CHF auf. Jeder Investor erhält Aktien und einen Token-Warrant. Dieser berechtigt ihn zu einem Anteil an der 15-prozentigen Token-Zuteilung der AG im Verhältnis zu seiner Beteiligung. Das Vesting folgt demselben Plan wie bei den Token des Teams, mit einem Cliff von zwölf Monaten ab dem Token Generation Event. Die Warrants sind individuell ausgehandelt, nicht übertragbar und werden sechs professionellen Kunden angeboten. Nach dem FIDLEG ist daher kein Prospekt nötig, und die Warrants fallen nicht unter den Effektenbegriff. Die AG erfasst den Warrant als Eventualverpflichtung. Beim Token Generation Event liefert die AG den Investoren die Token aus ihrer Zuteilung und verbucht keinen Ertrag, weil die Gegenleistung als Eigenkapital zugeflossen ist. Die Investoren halten Token mit Lock-up. Die Singapurer Tochtergesellschaft ist nicht beteiligt. Eine Frage nach dem SFA stellt sich nicht, weil die Investoren in Europa sitzen.
Anmerkungen
- FINMA, ICO-Wegleitung vom 16. Februar 2018, Ziff. 3.2.1 (Vorfinanzierung und Vorverkauf: Forderungen auf den Erwerb von Token gelten als Anlage-Token, d. h. als Effekten, wenn sie standardisiert und für den massenweisen standardisierten Handel geeignet sind). ↩
- Finanzdienstleistungsgesetz vom 15. Juni 2018 (FIDLEG), SR 950.1, Art. 2 lit. b (Effekten: vereinheitlichte und zum massenweisen Handel geeignete Wertpapiere, Wertrechte, Derivate und Bucheffekten) und Art. 36 Abs. 1 (Ausnahmen von der Prospektpflicht: professionelle Kunden; weniger als 500 Anleger; mindestens 100.000 CHF pro Anleger; Mindeststückelung von 100.000 CHF; Gesamtwert des Angebots unter 8 Mio. CHF über zwölf Monate). ↩
- Securities and Futures Act 2001, ss. 272A (Small Personal Offers: 5 Mio. S$ in zwölf Monaten), 272B (Privatplatzierung: höchstens 50 Personen in zwölf Monaten), 274 (Institutional Investors) und 275 (Accredited Investors und andere; Mindestgegenleistung von 200.000 S$ nach s. 275(1A)). Teil K, Kapitel IV. ↩
- ESTV, Arbeitspapier Kryptowährungen und Initial Coin/Token Offerings (ICOs/ITOs), Abschnitt zur buchhalterischen Behandlung von Vorauszahlungen für Token (Verbindlichkeit bis zur Lieferung; Ertragserfassung bei Lieferung). Teil G, Kapitel IV. ↩
- IRAS e-Tax Guide, „Income Tax Treatment of Digital Tokens“, Abschnitt 9 (ICO-Erlöse; Nutzungs-Token als passive Rechnungsabgrenzung; Security Token als Kapital). ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.