Section 10L: ausländische Veräußerungsgewinne seit 2024
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Section 10L wurde durch den Income Tax (Amendment) Act 2023 mit Wirkung zum 1. Januar 2024 eingefügt. Sie ist die Antwort Singapurs auf die Gruppe „Verhaltenskodex“ (Code of Conduct Group) der Europäischen Union, die die Nichtbesteuerung ausländischer Veräußerungsgewinne in Singapur als schädliches Merkmal eingestuft hatte. Die Vorschrift fingiert Gewinne aus dem Verkauf oder der Veräußerung ausländischer Vermögenswerte als nach section 10(1)(g) steuerpflichtige Einkünfte, wenn sie in Singapur von einer „relevant entity“ vereinnahmt werden, der es an angemessener wirtschaftlicher Substanz in Singapur fehlt. Gewinne aus der Veräußerung ausländischer Rechte des geistigen Eigentums gelten unabhängig von der Substanz als Einkünfte.1
Wer erfasst ist
Die Vorschrift gilt nur für Einheiten, die Mitglied einer „relevant group“ sind. Eine Gruppe ist relevant, wenn mindestens eine ihrer Einheiten außerhalb Singapurs gegründet, eingetragen oder errichtet ist oder wenn mindestens eine Einheit einen Geschäftssitz außerhalb Singapurs hat. Die Gruppenzugehörigkeit folgt der Konsolidierung nach Rechnungslegungsstandards. Eine Einheit ist Mitglied, wenn ihre Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Erträge, Aufwendungen und Zahlungsströme in den Konzernabschluss der obersten Muttergesellschaft einbezogen werden. Sie bleibt Mitglied, wenn sie nur wegen ihrer Größe, ihrer Wesentlichkeit oder deshalb ausgenommen ist, weil sie zur Veräußerung gehalten wird.2 Einzelgesellschaften und rein inländische Gruppen fallen nicht unter die Vorschrift. Eine singapurische Pte Ltd im Eigentum einer Schweizer AG gehört zu einer relevanten Gruppe. Eine singapurische Pte Ltd im Eigentum einer in Singapur ansässigen Person ohne ausländische Beteiligungen gehört nicht dazu.
Natürliche Personen sind nie erfasst, denn Section 10L gilt für Einheiten, und ansässige natürliche Personen genießen ohnehin section 13(7A). Bedeutung hat die Vorschrift für die singapurische Holding einer schweizerisch-singapurischen Gruppe, für die singapurische Treasury-Gesellschaft eines Protokolls, dessen Stiftung in Zug sitzt, und für die singapurische Zweckgesellschaft, die im Ausland gegründete Tochtergesellschaften oder ausländische Immobilien hält. Keine Bedeutung hat sie für einen singapurischen Fonds mit einer Steuerförderung nach Section 13O oder 13U, da geförderte Einheiten für Veräußerungen im Rahmen ihres geförderten Geschäfts ausgenommen sind, und ebenso wenig für bestimmte Finanzinstitute (prescribed financial institutions).3
Was ein ausländischer Vermögenswert ist und wann ein Gewinn vereinnahmt wird
Ein ausländischer Vermögenswert ist jede bewegliche oder unbewegliche Sache, die sich zum Zeitpunkt der Veräußerung außerhalb Singapurs befindet. Die Vorschrift enthält Belegenheitsregeln für die wichtigsten Vermögensklassen: Unbewegliches Vermögen ist dort belegen, wo es liegt, Aktien am Gründungsort der Gesellschaft und sonstige bewegliche Sachen am Ansässigkeitsort des Eigentümers, soweit keine besonderen Regeln gelten.4 Digital Assets werden nicht erwähnt. Nach der Auffangregel ist ein Token im Eigentum einer in Singapur ansässigen Einheit in Singapur belegen und daher kein ausländischer Vermögenswert. Für eine singapurische Gesellschaft fielen Gewinne aus Token damit vollständig aus Section 10L heraus. Diese Lesart ist attraktiv und wohl zutreffend. Ein Token, das eine Aktie einer ausländischen Gesellschaft verkörpert (eine tokenisierte Aktie oder ein Security Token), übernimmt jedoch die Belegenheit der Aktie, so wie ein Token, das eine ausländische Immobilie verkörpert, die Belegenheit des Grundstücks übernimmt. Die Einordnung nach Teil B, Kapitel III hat daher für tokenisierte Real-World Assets eine steuerliche Folge nach Section 10L.
Gewinne sind nur erfasst, wenn sie „received in Singapore“ sind, im Sinne von section 10(25). Eine singapurische Holding, die ihre Schweizer Tochtergesellschaft verkauft und den Erlös auf einem Zürcher Bankkonto belässt, hat den Gewinn noch nicht vereinnahmt. Sobald der Erlös überwiesen, zur Tilgung einer singapurischen Schuld verwendet oder zum Kauf nach Singapur verbrachter beweglicher Sachen eingesetzt wird, ist der Gewinn vereinnahmt und wird ohne Substanz mit 17 Prozent besteuert. Die zeitliche Steuerung, die dies dem Steuerpflichtigen erlaubt, ist real, aber begrenzt. Singapurische Banken und Abschlussprüfer werden fragen, warum Mittel im Ausland gehalten werden, und der Substanztest ist ohnehin der bessere Weg.
Der Test der wirtschaftlichen Substanz
Eine Einheit entgeht Section 10L, wenn sie in dem Bemessungszeitraum, in dem die Veräußerung stattfindet, angemessene wirtschaftliche Substanz in Singapur hat. Der Test ist zweigeteilt. Eine reine Beteiligungsholding (pure equity-holding entity) hat als einzige Funktion das Halten von Aktien, und ihre Einkünfte bestehen aus Dividenden und Veräußerungsgewinnen. Sie besteht den Test, wenn sie ihre Steuererklärungen und Abschlüsse einreicht, ihre Geschäfte in Singapur geleitet und ausgeführt werden (durch eigene Mitarbeiter oder einen externen Dienstleister) und sie in Singapur über angemessenes Personal und angemessene Räumlichkeiten verfügt. Eine Anschrift als eingetragener Sitz allein ist keine Räumlichkeit. In Singapur ansässige Directors, die keine Nominee Directors sind, zählen als Personal.5 Jede andere Einheit muss ihre Geschäfte in Singapur leiten und ausführen lassen. Sie wird nach Zahl und Qualifikation ihrer Vollzeitmitarbeiter, nach der Höhe ihrer Geschäftsausgaben in Singapur und danach beurteilt, ob wesentliche Geschäftsentscheidungen in Singapur getroffen werden. Zahlenmäßige Schwellenwerte sind nicht vorgeschrieben.
Eine singapurische Holding, die zugleich Darlehen an verbundene Gesellschaften vergibt, ist keine reine Beteiligungsholding und fällt unter den strengeren Zweig des Tests. Dieser Punkt trifft viele Treasury-Gesellschaften von Protokollen, die Token halten und zugleich verbundene Gesellschaften finanzieren. Der Weg über einen externen Dienstleister ist für Familienholdingstrukturen nützlich: Ein Corporate-Services-Anbieter, der die Verwaltung der Gesellschaft in Singapur übernimmt, kann die „Geschäftstätigkeit“ und die Räumlichkeiten stellen. Voraussetzung ist, dass die Directors ihre Entscheidungen in Singapur treffen und dort protokollieren.
Beispiel
Eine Zuger Stiftung kontrolliert eine singapurische Pte Ltd, die die Aktien einer operativen Gesellschaft auf den Cayman Islands und ein Token-Portfolio hält. 2026 verkauft die singapurische Gesellschaft die Cayman-Aktien für 12 Millionen US$ und überweist 4 Millionen US$ nach Singapur, um Mitarbeiter zu bezahlen. Die singapurische Gesellschaft gehört zu einer relevanten Gruppe (ausländische Muttergesellschaft). Die Cayman-Aktien sind ein ausländischer Vermögenswert (Gründung außerhalb Singapurs). Der Gewinn ist teilweise in Singapur vereinnahmt. Angenommen, die Gesellschaft hat einen ansässigen Director, der zugleich Director von sechs weiteren Gesellschaften ist, nutzt die Anschrift des Company Secretary und hat keine Mitarbeiter. Dann besteht sie den Substanztest nicht, und der überwiesene Teil des Gewinns ist mit 17 Prozent besteuerte Einkunft. Hat die Gesellschaft zwei Mitarbeiter in Singapur, mietet ein Büro und protokolliert dort ihre Anlageentscheidungen, besteht sie den Test, und es fällt keine Steuer an. Die Kosten der Substanz betragen einen Bruchteil der Steuer.
Zusammenspiel mit den Fondsförderprogrammen und Vorabbescheiden
Nach den Sections 13D, 13O oder 13U genehmigte Fonds sind für Veräußerungen im Rahmen ihres geförderten Geschäfts von Section 10L ausgenommen, sodass die Förderung erhalten bleibt. Ein Fonds, der seinen Förderstatus für ein Jahr verloren hat, etwa weil sein verwaltetes Vermögen unter das vorgeschriebene Minimum gefallen ist (siehe Kapitel IV dieses Teils), verliert damit auch die Ausnahme. Enthält eine Fondsstruktur einen nicht geförderten singapurischen Feeder oder eine nicht geförderte Holding, sollte diese Einheit gesondert geprüft werden.
Die IRAS erteilt Vorabbescheide (advance rulings) zur Anwendung von Section 10L. Die ersten beiden Jahre der Praxis haben gezeigt, dass die Behörde den Substanztest mit demselben Pragmatismus anwendet wie die Badges of Trade. Ein Vorabbescheid kostet eine Gebühr und dauert einige Wochen. Vor einer großen Veräußerung lohnt er sich.6
Anmerkungen
- Income Tax Act 1947, s. 10L (Gewinne aus dem Verkauf oder der Veräußerung ausländischer Vermögenswerte), eingefügt durch den Income Tax (Amendment) Act 2023 mit Wirkung zum 1. Januar 2024. Siehe auch IRAS, e-Tax Guide Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets, erstmals veröffentlicht im Dezember 2023. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(1) und (2) (Definitionen von „entity“, „group“ und „relevant group“); DLA Piper, Section 10L: Singapore tax treatment of foreign-sourced capital gains, Mandanteninformation vom 14. Dezember 2023, die den konsolidierungsbasierten Gruppentest bestätigt. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(10) und die damit verbundenen Ausnahmen für prescribed financial institutions und für Einheiten, deren Einkünfte nach bestimmten Fördervorschriften steuerbefreit oder begünstigt sind. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(14)–(15) (Belegenheitsregeln zur Bestimmung, ob sich Vermögen außerhalb Singapurs befindet). ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(6)–(8) (Substanzanforderung für reine Beteiligungsholdings und andere Einheiten); IRAS, e-Tax Guide Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets, Abschnitt zur Anforderung der wirtschaftlichen Substanz. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 108 und Seventh Schedule (Vorabbescheide); IRAS, Advance Ruling System for Income Tax, Gebühr und Verfahren. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.