Reliance zwischen den Gesellschaften
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Die häufigste operative Frage lautet, ob sich eine Gesellschaft auf die CDD der anderen stützen darf, sodass ein in Zug aufgenommener Kunde ein Konto in Singapur eröffnen kann, ohne den Prozess zu wiederholen.
Von singapurischer Seite erlaubt PSN02 die Reliance auf einen Dritten, auch auf eine Gruppengesellschaft, unter den drei in Kapitel II dargestellten Voraussetzungen. Der Dritte muss AML/CFT-Anforderungen unterliegen, die dem FATF-Standard entsprechen, und insoweit beaufsichtigt werden. Das singapurische Unternehmen muss die CDD-Informationen sofort erhalten und die Dokumente ohne Verzögerung beschaffen können. Die Verantwortung bleibt beim singapurischen Unternehmen.1 Ein Zuger SRO-Mitglied wird von seiner SRO nach dem GwG im Hinblick auf AML/CFT beaufsichtigt, und die FATF erkennt die SRO-Aufsicht als angemessene Aufsicht über Schweizer Finanzintermediäre an. Nach meiner Auffassung ist die Voraussetzung erfüllt, und ich habe nicht erlebt, dass die MAS eine andere Position eingenommen hätte. Das singapurische Unternehmen muss die Bewertung dennoch dokumentieren und die Identifikationsdaten in den eigenen Systemen vorhalten. Es muss ein eigenes Screening und eine eigene Risikoeinstufung vornehmen und die laufende Überwachung selbst durchführen, denn für das Monitoring ist keine Reliance möglich.
Von Schweizer Seite erlaubt das GwG einem Finanzintermediär, die Identifizierung des Kunden und die Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten durch schriftliche Vereinbarung einem Dritten zu übertragen. Der Dritte muss sorgfältig ausgewählt und instruiert werden, der Intermediär bleibt verantwortlich, und die Dokumente müssen in seinem Dossier liegen.2 Eine von der MAS beaufsichtigte singapurische MPI ist eine geeignete Beauftragte.3 Auch hier muss die Schweizer Gesellschaft die Dokumente vorhalten, ihre eigene Risikoeinstufung nach den SRO-Reglementen vornehmen und die Schweizer Formulare verwenden (insbesondere die Erklärung über den wirtschaftlich Berechtigten). Der singapurische Prozess erzeugt diese Formulare nicht, es sei denn, die Gruppe hat sie eingebaut.
Die praktische Gestaltung ist daher ein gemeinsamer Onboarding-Prozess, der die Anforderungen beider Regime zusammen einmal erhebt und aus denselben Daten die Dokumentation beider Gesellschaften erzeugt (die PSN02-Akte in Singapur und die SRO-Formulare in der Schweiz). Danach laufen zwei getrennte Prozesse für Screening, Risikoeinstufung und Monitoring, jeweils verantwortet von der Gesellschaft, die die Kundenbeziehung führt. Der Kunde unterzeichnet zwei Sätze von Geschäftsbedingungen und gibt zwei Sätze von Erklärungen ab, reicht die zugrunde liegenden Dokumente aber nur einmal ein.
Beispiel
Ein Family Office aus Hongkong wird von der Zuger AG der Gruppe für Verwahrung und außerbörslichen Handel aufgenommen. Die Zuger AG erhebt Identifikationsdokumente für die Gesellschaft des Family Office, seine Directors und seine wirtschaftlich Berechtigten und holt die Schweizer Erklärung zum Kontrollinhaber nach Formular K ein. Sie führt das Screening durch und stuft den Kunden wegen der Offshore-Struktur und des Umfangs der Bestände als Kunden mit erhöhtem Risiko ein. Sie beschafft Nachweise zur Herkunft des Vermögens und dokumentiert die Zustimmung der Geschäftsleitung. Sechs Monate später möchte das Family Office die Börse der singapurischen MPI nutzen. Die MPI stützt sich nach PSN02 Abs. 9 auf die Identifizierung und Verifizierung durch die Zuger AG und übernimmt Daten und Dokumente in ihr eigenes System. Sie führt ein eigenes Screening gegen die singapurischen und die OFAC-Listen durch und stuft den Kunden nach ihrem eigenen Risikomodell ein, wiederum mit erhöhtem Risiko. Sie bestätigt, dass die Nachweise zur Herkunft des Vermögens dem in Kapitel V beschriebenen singapurischen Standard genügen, und holt die Zustimmung ihrer eigenen Geschäftsleitung ein. Die Akte der MPI dokumentiert die Reliance-Bewertung der Zuger AG. Der Kunde unterzeichnet die Geschäftsbedingungen der MPI und die singapurischen Erklärungen und reicht keine neuen Dokumente ein. Beide Gesellschaften überwachen ihre eigene Beziehung und teilen Änderungen der Risikoeinstufung über das Gruppenprotokoll.
Anmerkungen
- MAS Notice PSN02, Abs. 9 (Durchführung von Maßnahmen durch Dritte), einschließlich der Voraussetzungen für die Reliance auf eine Gruppengesellschaft; die Guidelines weisen darauf hin, dass ein Gruppenprogramm, das den Standards der Notice genügt, die Reliance auf eine Gruppengesellschaft erleichtern kann. ↩
- GwV-FINMA, Art. 28–29 (Übertragung von Sorgfaltspflichten an Dritte), und die entsprechenden Bestimmungen der SRO-Reglemente, die die Übertragung der Identifizierung und der Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten durch schriftliche Vereinbarung bei fortbestehender Verantwortung erlauben. ↩
- GwV-FINMA, Art. 28 Abs. 1 (Übertragung an einen sorgfältig ausgewählten und instruierten Dritten bei fortbestehender Verantwortung des Intermediärs) und Art. 29 (die beauftragte Person muss selbst ein Finanzintermediär unter gleichwertiger Aufsicht sein oder auf andere Weise durch schriftliche Vereinbarung akzeptabel sein); die SRO-Reglemente enthalten parallele Bestimmungen. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.