Prospektpflicht und Ausnahmen
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Ein Angebot von Wertpapieren oder CIS-Anteilen an Personen in Singapur erfordert einen von der MAS registrierten Prospekt, sofern keine Ausnahme greift.1 Der Prospekt muss alle Informationen enthalten, die Anleger und ihre fachlichen Berater vernünftigerweise für eine fundierte Beurteilung benötigen. Bei tokenisierten Produkten verlangt der Leitfaden, dass der Prospekt die tokenisierungsspezifischen Merkmale behandelt: das verwendete Distributed Ledger, die Governance des Smart Contracts, die Verwahrungsvorkehrungen sowie die technischen, Cyber- und Rechtsrisiken.2 Die Prospekthaftung nach s. 253 SFA erstreckt sich auf den Emittenten, seine Directors und die Personen, die das Angebot gemacht haben. Falsche oder irreführende Angaben haben zivil- und strafrechtliche Folgen.
Vier Ausnahmen tragen in der Praxis fast alle Token-Angebote. Die Ausnahme für Kleinemissionen in s. 272A erlaubt Angebote bis zu 5 Millionen S$ (oder dem Gegenwert in einer Fremdwährung) innerhalb von zwölf Monaten, sofern das Angebot persönlich erfolgt und die Werbebeschränkungen beachtet werden. Die Privatplatzierungsausnahme in s. 272B erlaubt Angebote an höchstens fünfzig Personen innerhalb von zwölf Monaten. Die Ausnahme für Institutional Investors in s. 274 erlaubt unbegrenzte Angebote an institutionelle Anleger. Die Ausnahme für Accredited Investors in s. 275 erlaubt Angebote an Accredited Investors und bestimmte andere Personen, unter Bedingungen wie Weiterverkaufsbeschränkungen.3 Ein befreites Angebot darf nicht öffentlich beworben werden. Ein Emittent, der sich auf eine Ausnahme stützt, kann daher keine öffentliche Website für einen Token-Verkauf betreiben, die aus Singapur erreichbar ist, wenn er nicht Geoblocking und Disclaimer einsetzt, die die MAS akzeptiert.
Die Zusammenrechnungsregeln für zwölf Monate werden Emittenten mit mehreren Runden zur Falle. Zwei Angebote nach der Kleinemissionsausnahme innerhalb von zwölf Monaten werden zusammengerechnet. Ein Angebot, das die Summe über 5 Millionen S$ hebt, verliert die Ausnahme für den überschießenden Betrag. Angebote nach der Privatplatzierungsausnahme werden mit anderen Privatplatzierungen im selben Zeitraum zusammengerechnet. Ein Emittent, der an vierzig Freunde und Familienangehörige verkauft hat, kann deshalb nicht unter derselben Ausnahme noch an zwanzig Business Angels verkaufen. Angebote an Institutional und Accredited Investors werden nicht auf die Grenzen für Kleinemissionen oder Privatplatzierungen angerechnet. Üblich ist daher, eine Token-Runde nach ss 274 und 275 an Accredited und Institutional Investors zu verkaufen und die Kleinemissionsausnahme für eine Community-Runde aufzusparen.
Praxishinweis
Erstellen Sie vor einer Token-Runde eine einseitige Angebotsübersicht. Sie listet jeden geplanten Verkauf des Tokens in den nächsten zwölf Monaten auf, jeweils mit der in Anspruch genommenen Ausnahme, der Höchstzahl der Personen und dem Höchstbetrag. Prüfen Sie dann die Zusammenrechnungsregeln über die gesamte Übersicht. Nehmen Sie einen Gründer, der zuerst unter der Kleinemissionsausnahme an die Community und später unter der Ausnahme für Accredited Investors an Venture-Investoren verkauft. War die Community-Runde überzeichnet, wurden die Ausnahmen in der falschen Reihenfolge genutzt, denn der Betrag über 5 Millionen S$ lässt sich durch die spätere Ausnahme nicht mehr retten. Die Übersicht zeigt Ihnen auch, ob überhaupt ein Anleger in Singapur sitzt. Ist das nicht der Fall, gelten die Angebotsregeln des SFA nicht, wohl aber möglicherweise Part 9 des FSMA (siehe Kapitel V).
Anmerkungen
- SFA, ss 240 (Wertpapiere und wertpapierbasierte Derivate) und 296 (CIS-Anteile), die für Angebote in Singapur einen registrierten Prospekt verlangen. ↩
- Rajah & Tann, 8. Dezember 2025 (oben): Prospekte für tokenisierte Kapitalmarktprodukte sollen tokenisierungsspezifische Merkmale und Risiken abdecken, etwa die verwendete DLT, die Governance des Smart Contracts, die Verwahrungsvorkehrungen sowie technische, Cyber- und Rechtsrisiken. ↩
- SFA, ss 272A (Kleinemissionen), 272B (Privatplatzierung), 274 (Institutional Investors) und 275 (Accredited Investors und bestimmte andere Personen), mit den entsprechenden Vorschriften für CIS-Anteile in ss 302B, 302C, 304 und 305. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.