Eine Anlageklasse, zwei Begriffswelten
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Der letzte Unterschied betrifft die Sprache. Er führt in grenzüberschreitenden Mandaten am ehesten zu Fehlern. Das Schweizer Recht spricht von Zahlungs-Token, Nutzungs-Token und Anlage-Token, von Registerwertrechten, von kryptobasierten Vermögenswerten im SchKG und von Finanzintermediären nach dem Geldwäschereigesetz (GwG). Das singapurische Recht spricht von digital payment tokens, von E-Geld (e-money), von capital markets products und von digital tokens nach dem FSMA. Jeder dieser Begriffe ist gesetzlich definiert, und seine Grenze deckt sich mit keiner Schweizer Kategorie. Ein „Zahlungs-Token“ im Sinne der FINMA kommt einem „digital payment token“ nach dem PSA nahe. Identisch sind beide aber nicht, denn die Definition des PSA schließt E-Geld und Token mit begrenztem Verwendungszweck ausdrücklich aus, während die Kategorie der FINMA funktional ist.1 Ein „Anlage-Token“ im Sinne der FINMA ist meist ein „capital markets product“ nach dem Securities and Futures Act. Ein Nutzungs-Token mit Anlagecharakter kann dagegen in der Schweiz eine Effekte (ein Wertpapier) sein und in Singapur gar nichts, oder umgekehrt.
Praxishinweis
Übertragen Sie eine Einordnung nie von einem Standort auf den anderen. Ein Token, den ein Anwalt in Zug nach der Wegleitung der FINMA als Nutzungs-Token eingeordnet hat, muss nach dem Payment Services Act und dem Securities and Futures Act neu eingeordnet werden, bevor er in Singapur angeboten wird. Umgekehrt muss ein digital payment token aus Singapur an den Schweizer Begriffen der Einlage und der Effekte sowie am Geldwäschereirecht gemessen werden, bevor eine Schweizer Gesellschaft ihn anfasst. Die Einordnungsgutachten gehören nebeneinander in den Datenraum, denn eine Bank oder ein Erwerber wird beide verlangen. Teil B, Kapitel III stellt die beiden Taxonomien und die Problemfälle im Einzelnen dar.
Beispiel
Eine Zuger GmbH gibt einen Token aus, der Zugang zu einem dezentralen Speichernetz gewährt und mit dem sich Speicherplatz bezahlen lässt. Die FINMA bestätigt auf eine gut vorbereitete Anfrage, dass der Token ein Nutzungs-Token mit Zahlungsfunktion und die Emittentin ein Finanzintermediär nach dem GwG ist. Die GmbH tritt daher einer Selbstregulierungsorganisation bei und identifiziert ihre Käufer. Später will dieselbe GmbH den Token an einer Börse in Singapur listen. Nach singapurischem Recht ist der Token ein digital payment token, weil er eine digitale Darstellung eines Wertes ist, die als Tauschmittel dienen soll. Die Börse braucht deshalb ihre DPT-Lizenz, um ihn zu listen. Die GmbH selbst braucht keine singapurische Lizenz, solange sie keinen digital token service in oder von Singapur aus erbringt. Hätten die Gründer der GmbH dagegen eine singapurische Private Limited Company als Emittentin gewählt, hätte diese seit dem 30. Juni 2025 eine DTSP-Lizenz gebraucht, um den Token an Käufer im Ausland zu verkaufen. Die MAS hätte sie aller Wahrscheinlichkeit nach verweigert. Derselbe Token, dasselbe Geschäft, zwei Ergebnisse, allein bestimmt durch die Wahl der emittierenden Gesellschaft.
Anmerkungen
- Payment Services Act 2019, s. 2(1), Definitionen von „digital payment token“ und „e-money“; ICO-Wegleitung der FINMA vom 16. Februar 2018, Abschnitt 3.1. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.