Non-Fungible Tokens
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Außerhalb des Anwendungsbereichs, sofern keine Wertpapiere
Die MAS legte ihre Position zu NFTs im Februar 2022, auf dem Höhepunkt des NFT-Markts, in einer Antwort auf eine parlamentarische Anfrage dar. Der für die MAS zuständige Senior Minister erklärte, die MAS reguliere NFTs als solche nicht. Ein NFT, der ein einzigartiges digitales Sammlerstück verkörpert, fällt weder unter den SFA noch unter den Payment Services Act. Anders liegt es, wenn der NFT die Merkmale eines Kapitalmarktprodukts aufweist, etwa als Bruchteilsbeteiligung an einem Vermögenspool oder als Recht auf einen Gewinnanteil.1 An dieser Position hat sich nichts geändert. Ein NFT, der ein Kunstwerk, eine Mitgliedschaft oder einen Gegenstand in einem Spiel einzigartig abbildet, ist kein DPT, weil er kein Tauschmittel ist. Ebenso wenig ist er ein Kapitalmarktprodukt, weil er kein Anlagerecht vermittelt.
Drei Gestaltungen bringen einen NFT in den Bereich der Regulierung. Die erste ist die Fraktionalisierung. Angenommen, ein NFT wird in vertretbare Token aufgeteilt, die Anteile am NFT verkörpern und an Anleger verkauft werden, die auf Gewinne aus seiner Wertsteigerung hoffen. Dann sind die vertretbaren Token Anteile an einem Organismus für gemeinsame Anlagen oder, wenn der NFT über eine Gesellschaft gehalten wird, Anteile an dieser Gesellschaft.2 Die zweite ist ein Gewinnrecht. Ein NFT, der den Inhaber an Erlösen aus dem zugrunde liegenden Werk, aus einem Protokoll oder aus einem Geschäft beteiligt, ist eine Schuldverschreibung oder ein CIS-Anteil. Die dritte ist die Vertretbarkeit in der Sache. Eine Kollektion von zehntausend „einzigartigen“ NFTs, die in Wahrheit austauschbar sind, zu ihrem Mindestpreis (floor price) gehandelt und als Anlage beworben werden, steht einem vertretbaren Token näher als einem Sammlerstück. Die MAS hat sich vorbehalten, hinter die Form zu blicken.
NFT-Plattformen
Ein NFT-Marktplatz, der gegen eine Gebühr Käufer und Verkäufer von Sammlerstücken zusammenbringt, erbringt keinen DPT-Dienst, weil die NFTs keine DPTs sind. Ein DPT-Dienst liegt aber vor, wenn er zusätzlich den Tausch der DPTs vermittelt, in denen die NFTs bepreist sind, etwa durch den Betrieb einer Wallet, in der Nutzer Ether für NFT-Käufe halten, oder durch den Umtausch von Fiatgeld in Token für Nutzer. Die meisten NFT-Plattformen in Singapur haben deshalb für die Zahlungsseite mit einem lizenzierten DPT-Anbieter kooperiert oder verlangen, dass Nutzer ihre eigenen Wallets mitbringen. Der Marktplatz unterliegt zudem dem allgemeinen Recht zu Verbraucherschutz, geistigem Eigentum und dem Personal Data Protection Act 2012 sowie der Geldwäscheprüfung, die für jeden Händler hochwertiger Güter gilt.3
Der Geldwäschepunkt verdient Nachdruck. Ein NFT ist kein DPT, und ein NFT-Marktplatz ist kein Finanzintermediär im Sinne des Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992. Gleichwohl lassen sich über NFTs Werte bei schwacher Identifizierung verschieben. Das Suspicious Transaction Reporting Office hat NFT-Wash-Trading und Insichgeschäfte als Geldwäschetypologien benannt. Eine Plattform, die dieses Muster ignoriert, setzt ihre Directors den allgemeinen Geldwäschestraftatbeständen dieses Gesetzes aus, die für jeden gelten, der mit Erträgen aus Straftaten umgeht (siehe Teil L, Kapitel IV).4
Praxishinweis
Wenn Sie in Singapur eine NFT-Plattform betreiben, können Sie mit drei Regeln außerhalb des Lizenzregimes bleiben. Halten Sie keine Token oder Fiatgelder der Nutzer: Lassen Sie die Nutzer ihre eigenen Wallets verbinden und on-chain abwickeln. Bieten Sie kein Produkt an, bei dem ein NFT in vertretbare Einheiten aufgeteilt wird oder ein Erlösrecht vermittelt, es sei denn, Sie haben es nach dem SFA prüfen lassen. Verwechseln Sie das Fehlen einer Lizenz nicht mit dem Fehlen von Geldwäschepflichten. Prüfen Sie Gegenparteien und Kollektionen auf Sanktionsrisiken und Wash-Trading und führen Sie Aufzeichnungen. Wächst Ihre Plattform um eine Token-Wallet, einen Fiat-Zugang (On-Ramp) oder eine Kreditfunktion gegen NFTs, bringt Sie jede dieser Erweiterungen näher an den Payment Services Act. Lassen Sie sie vor dem Start prüfen.
Anmerkungen
- MAS, Antwort auf eine parlamentarische Anfrage zur Regulierung von Non-Fungible Tokens, Februar 2022, durch den für die MAS zuständigen Senior Minister, wonach die MAS NFTs, die einzigartige digitale Sammlerstücke verkörpern, nicht reguliert, den SFA aber anwendet, wenn ein NFT die Merkmale eines Kapitalmarktprodukts aufweist. ↩
- SFA, s. 2(1), Definitionen von „collective investment scheme“ und „securities“, angewandt auf Bruchteilsbeteiligungen an einem einzelnen Vermögenswert; MAS Guide to Digital Token Offerings (2020), Fallstudien zu Token, die Beteiligungen an Vermögenswerten verkörpern. ↩
- Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003; Copyright Act 2021; Personal Data Protection Act 2012; siehe Teil J, Kapitel III und IX. ↩
- Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, ss 50 bis 54 (Geldwäschestraftatbestände in der Nummerierung der Revised Edition 2020), und s. 45 (Pflicht zur Meldung verdächtiger Transaktionen). ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.