Liechtenstein als Brücke in den EWR
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Liechtenstein bietet einer Schweizer Gruppe einen Weg in den Unionsmarkt, den keine andere Rechtsordnung bieten kann. Das Land gehört zum Europäischen Wirtschaftsraum und bildet mit der Schweiz eine Zoll- und Währungsunion. Sein Token- und VT-Dienstleister-Gesetz von 2019, das TVTG, schuf das erste umfassende Token-Gesetz Europas und verschaffte Vaduz einen Vorsprung an Aufsichtserfahrung. Am 1. Februar 2025 traten das Gesetz zur Durchführung der Verordnung (EU) 2023/1114 (EWR-MiCA-Durchführungsgesetz) und die zugehörige Verordnung in Kraft. Damit wurde die Finanzmarktaufsicht Liechtenstein (FMA) zur zuständigen Behörde für MiCA, und liechtensteinische CASPs können ihre Dienste in alle EWR-Staaten passportieren.1 Das TVTG gilt weiter für Token-Tätigkeiten, die MiCA nicht erfasst, etwa physische Validatoren und Token-Erzeuger, sowie für die zivilrechtliche Ebene von Token nach liechtensteinischem Recht.2
Für ein Zuger Unternehmen liegt der Reiz auf der Hand. Vaduz ist eine Stunde von Zug entfernt. Die Währung ist der Schweizer Franken. Liechtensteinische Banken verstehen Krypto, und die FMA beaufsichtigt Token-Dienstleister seit 2020. Eine liechtensteinische AG mit CASP-Zulassung kann jeden Kunden im EWR bedienen. Drei Vorbehalte gelten. Erstens gelten die Substanzanforderungen des Art. 59 in Vaduz wie anderswo: Die FMA erwartet, dass Leitungsorgan, Compliance und Kontrolle über die Kundenvermögen in Liechtenstein angesiedelt sind. Bei einem Arbeitskräfteangebot von 40.000 Personen ist das teuer. Zweitens liegt Liechtenstein zwar im EWR, aber außerhalb des Zoll- und Mehrwertsteuergebiets der Union. Die Steuer- und Mehrwertsteuerstrukturierung zwischen Zug und Vaduz erfordert daher eine eigene Analyse. Drittens erstreckt sich der EWR-Pass weder auf das Vereinigte Königreich noch auf die Schweiz. Die liechtensteinische Gesellschaft bedient also die Union, die Schweizer Gesellschaft die Schweiz.
Perspektive Zug
Eine Zuger AG, die ein Verwahrungs- und Brokerage-Geschäft für europäische institutionelle Kunden betreibt, kann ihre Mitgliedschaft bei einer Schweizer SRO und ihre Fintech-Lizenz für Schweizer Kunden behalten und eine AG in Vaduz als EWR-CASP gründen. Beide Gesellschaften teilen sich die Technologie über einen konzerninternen Auslagerungsvertrag, der Art. 73 MiCA und dem FINMA-Rundschreiben 2018/3 zum Outsourcing genügt. Die Vermögen der EWR-Kunden liegen bei der Gesellschaft in Vaduz, getrennt nach den Verwahrungsregeln von MiCA und in einer liechtensteinischen Insolvenz durch die Aussonderungsvorschrift des TVTG geschützt. Der Gründer pendelt. Dieses Muster ist zur Standardantwort auf die Frage geworden, „wie wir Frankfurt von Zug aus bedienen“. Es kostet weniger als eine Tochtergesellschaft in Frankfurt, weil die FMA das Geschäft bereits kennt.
Anmerkungen
- Gesetz zur Durchführung der Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte (EWR-MiCA-Durchführungsgesetz, EWR-MiCA-DG), LGBl. 2025 Nr. 112, vom 5. Dezember 2024, in Kraft seit 1. Februar 2025. EWR-MiCA-Durchführungsverordnung, LGBl. 2025 Nr. 159, vom 14. Januar 2025, in Kraft seit 1. Februar 2025. Art. 20 und 21 des Gesetzes bestimmen die FMA als zuständige Behörde. ↩
- Token- und VT-Dienstleister-Gesetz (TVTG), LGBl. 2019 Nr. 301, in Kraft seit 1. Januar 2020, in der jeweils geltenden Fassung. Das „Token-Container-Modell“ des TVTG behandelt den Token als Container für Rechte jeder Art. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.