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Wie eine Schweizer Gruppe eine singapurische Lizenz erhält

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Eine Schweizer Gruppe mit SRO-Anschluss, FINIG-Bewilligung oder Bankbewilligung, die asiatische Kunden von Singapur aus bedienen will, hat in drei Punkten einen Vorsprung und in einem einen Nachteil.

Der Vorsprung liegt in der aufsichtsrechtlichen Erfolgsbilanz, den vorhandenen Richtlinien und der Managementerfahrung. Die MAS behandelt ein Unternehmen, das bereits in einem FATF-Mitgliedstaat mit dem Ruf strenger Geldwäschedurchsetzung beaufsichtigt wird, als Antragsteller mit geringerem Risiko. Das nach dem GwG und dem Reglement der SRO verfasste Schweizer AML-Rahmenwerk lässt sich mit überschaubaren Änderungen an PSN02 anpassen, da beide denselben FATF-Standard umsetzen. Das nach dem FINMA-Rundschreiben 2023/1 zu operationellen Risiken aufgebaute Schweizer Rahmenwerk für Technologierisiken entspricht weitgehend den TRM Guidelines der MAS.1 Zudem verfügt eine Schweizer Gruppe meist über Führungskräfte, die Erfahrung im Umgang mit der FINMA oder einer SRO haben und das Geschäft der MAS glaubwürdig präsentieren können.

Der Nachteil ist die Anforderung an ein Management in Singapur. Die MAS verlangt, dass der singapurische Lizenznehmer von Singapur aus durch dort ansässiges Management geführt wird. Eine Schweizer Gruppe, die die singapurische Gesellschaft von Zug aus führen will, erhält keine Lizenz. Die Gruppe muss für Singapur einen Chief Executive, einen Compliance Officer und einen Head of Technology einstellen oder entsenden und dem singapurischen Board echte Entscheidungsbefugnis geben. Die konzerninternen Vereinbarungen, nach denen Zug Leistungen für Singapur erbringt, muss sie als Auslagerung nach den Guidelines on Outsourcing der MAS dokumentieren. Am schärfsten stellt sich das Problem bei der Verwahrarchitektur. Hält die Gruppe die Schlüssel in der Schweiz, liegen die Token der Kunden des singapurischen Lizenznehmers außerhalb Singapurs. Das widerspricht der Anforderung, dass Zugriffs- und Betriebskontrollen in Singapur bestehen. Die meisten Gruppen haben das gelöst, indem sie der singapurischen Gesellschaft eine eigene Verwahrumgebung gaben, mit der Schweizer Verwahrplattform als Technologieanbieter.

Grenzüberschreitende Perspektive

Eine Zuger Börse mit SRO-Anschluss, die eine singapurische MPI-Lizenz (Major Payment Institution) anstrebt, sollte folgende Reihenfolge planen. Erstes Jahr: Gründung der singapurischen Pte. Ltd., Einstellung von Chief Executive und Compliance Officer in Singapur, Anpassung der AML- und Technologie-Rahmenwerke an die MAS Notices, Konzeption einer singapurischen Verwahrumgebung und Einreichung des Antrags unter Nachweis der Schweizer Erfolgsbilanz. Zweites Jahr: Beantwortung der Fragen der MAS, Abschluss der unabhängigen Prüfung, Erhalt der IPA und Abschluss des Aufbaus. Drittes Jahr: Erhalt der Lizenz und Aufnahme des Geschäfts in Singapur zu singapurischen Bedingungen, während die Schweizer Gesellschaft weiterhin europäische Kunden bedient. Die Gruppe sollte damit rechnen, für den singapurischen Antrag mehr aufzuwenden als für SRO-Anschluss und FINIG-Bewilligung in der Schweiz zusammen. Außerdem sollte sie davon ausgehen, dass die singapurische Gesellschaft ein eigenständig geführtes Geschäft ist und keine Zweigniederlassung.

Anmerkungen

  1. FINMA-Rundschreiben 2023/1 „Operationelle Risiken und Resilienz – Banken“, 1. Januar 2024; MAS Technology Risk Management Guidelines, Januar 2021. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.

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