Fit and Proper und das Erfordernis einer in Singapur ansässigen Geschäftsleitung
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Die MAS wendet die Guidelines on Fit and Proper Criteria auf jeden Antragsteller, jede kontrollierende Person, jeden Director und den Chief Executive an. Die Kriterien umfassen Ehrlichkeit, Integrität und Ruf, Kompetenz und Leistungsfähigkeit sowie finanzielle Solidität.1 Der Fragebogen reicht zehn Jahre zurück und fragt nach aufsichtsrechtlichen Ermittlungen in jeder Rechtsordnung, nach Tätigkeitsverboten, Insolvenzen und zivilrechtlichen Urteilen. Gründer, die schon in der früheren, unregulierten Phase der Branche aktiv waren, sollten mit eingehenden Fragen zu jeder früheren Börse, jedem Fonds und jedem Token-Projekt rechnen, mit dem sie verbunden waren, und zu etwaigen Kundenverlusten in diesen Vorhaben. Eine ehrliche, vollständige Offenlegung mit Erläuterung lässt sich überstehen. Eine Auslassung, die die MAS selbst entdeckt, ist für den Antrag meist tödlich und belastet die künftigen Aussichten der betroffenen Person bei der Aufsicht.
Voraussetzung ist außerdem ein fester Geschäftssitz oder eingetragener Sitz in Singapur und ein Board, das das Ansässigkeitserfordernis erfüllt. Der Antragsteller braucht mindestens einen Executive Director, der singapurischer Staatsbürger oder Permanent Resident ist. Alternativ genügt ein Non-Executive Director mit diesem Status zusammen mit mindestens einem Executive Director, der einen Employment Pass besitzt.2 Bei DPT-Lizenznehmern geht die MAS in der Praxis weiter. Sie erwartet, dass Chief Executive, Compliance Officer und Leiter der Verwahrfunktion in Singapur ansässig und beim Lizenznehmer angestellt sind. Das Erfordernis, die Verwahrkontrollen in Singapur anzusiedeln, verstärkt diese Erwartung.
Mandantenfrage
„Unsere Group Chief Compliance Officer sitzt in Zug und beaufsichtigt alle Gesellschaften. Kann sie zugleich Compliance Officer in Singapur sein?“ Sie kann eine Konzernfunktion leiten, an die der Compliance Officer in Singapur berichtet. Der singapurische Lizenznehmer braucht aber einen eigenen, in Singapur ansässigen Compliance Officer mit Zuständigkeit für das singapurische AML-Programm und direktem Zugang zum Board in Singapur. Die MAS wird fragen, wer Verdachtsmeldungen beim Suspicious Transaction Reporting Office einreicht, wer Anfragen der MAS noch am selben Tag beantwortet und wer eine Transaktion stoppen kann. Eine Compliance Officer acht Zeitzonen entfernt kann diese Aufgaben nicht zur Zufriedenheit der Aufsicht erfüllen. Dieselbe Antwort gilt umgekehrt, wenn ein singapurischer Konzern in der Schweiz ein SRO-Mitglied oder einen FINIG-Bewilligungsträger gründet: Die Schweizer Selbstregulierungsorganisation verlangt einen in der Schweiz ansässigen GwG-Verantwortlichen (siehe Teil F, Kapitel VIII).
Anmerkungen
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), Ziff. 1 bis 14 und die Anhänge zu den Offenlegungspflichten. ↩
- MAS, „Standard Payment Institution Licence“, mas.gov.sg, Abschnitt zu den Voraussetzungen an die Zusammensetzung des Boards (ein Executive Director, der singapurischer Staatsbürger oder Permanent Resident ist, oder ein Non-Executive Director mit diesem Status zusammen mit einem Executive Director mit Employment Pass). ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.