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Extraterritoriale Reichweite

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Singapur: FSMA Part 9 und die Regel für eingehende Dienstleistungen

Singapurs Regeln reichen in zwei Richtungen. Nach außen verlangt Part 9 des FSMA 2022 eine Lizenz von jedem, der von einer Geschäftsstelle in Singapur aus eine digitale Token-Dienstleistung außerhalb Singapurs erbringt. Erfasst ist damit das singapurische Büro eines Geschäfts, dessen Kunden sämtlich im Ausland sind. Die MAS begründet dies wie die FATF: Ein Anbieter, der von Singapur aus tätig ist, ohne Singapurer zu bedienen, wird von niemandem beaufsichtigt, während Singapurs Ruf sein Risiko trägt. Das Regime trat am 30. Juni 2025 ohne Übergangsfrist in Kraft. Die MAS erklärte, sie werde nur Antragsteller mit einem gewichtigen Grund für die Präsenz in Singapur und einem vollständigen Compliance-Programm lizenzieren. In der Praxis betraf das Gruppengesellschaften lizenzierter MPIs und wenige andere. Alle Übrigen mussten die Erbringung der Dienstleistung von Singapur aus bis zum Inkrafttreten einstellen. Mehrere Unternehmen verlegten Personal nach Dubai oder Hongkong. Andere strukturierten sich so um, dass die singapurische Einheit nur noch Unterstützungsleistungen für ein lizenziertes ausländisches Schwesterunternehmen erbrachte.1

Nach innen gilt der PSA für jeden, der geschäftsmäßig einen Zahlungsdienst „in Singapur“ erbringt. Die MAS versteht darunter auch einen ausländischen Anbieter, der Einwohner Singapurs gezielt anspricht, etwa durch auf Singapur ausgerichtetes Marketing, Preise in Singapur-Dollar, lokale Zahlungswege oder Inhalte in Landessprachen. Die Investor Alert List nennt ausländische Plattformen, die so vorgegangen sind. Ein ausländischer Anbieter, der Singapur nicht ins Visier nimmt und einen Einwohner Singapurs bedient, der ihn aus eigenem Antrieb findet, fällt nach den Leitlinien der MAS selbst nicht unter den PSA. Das entspricht der Logik der Reverse Solicitation unter MiCA.2

Schweiz: der GwG-Perimeter und die Freiheit für eingehende Dienstleistungen

Die Schweizer Regeln reichen über das GwG und die Finanzmarktgesetze nach außen. Ein Finanzintermediär, der „in der Schweiz“ tätig ist, unterliegt dem GwG vollständig. FINMA und Gerichte verstehen darunter auch Einheiten mit tatsächlicher Verwaltung oder einer Betriebsstätte in der Schweiz, gleich wo ihre Kunden sitzen. Das Schweizer Recht erfasst das Offshore-Geschäft mit Schweizer Präsenz also über den Begriff des Intermediärs, wo Singapur eine eigene Lizenz einsetzt. Der Unterschied: Das Schweizer Geschäft kann die Anforderung durch den Anschluss an eine SRO erfüllen, während das singapurische eine DTSP-Lizenz braucht, die die MAS nicht erteilen will. Eine Zuger Gesellschaft, die Tauschdienstleistungen nur für ausländische Kunden erbringt, ist ein SRO-Mitglied mit ausländischen Kunden. Die Schweiz duldet und beaufsichtigt das. Die Schweizer Position ist großzügiger und die Aufsicht leichter. Deshalb kamen 2025 einige DTSP-Flüchtlinge nach Zug.3

Nach innen ist die Schweiz offen. Ein ausländischer Anbieter darf Schweizer Kunden bei den meisten Tätigkeiten mit Digital Assets grenzüberschreitend ohne Schweizer Bewilligung bedienen. Die Finanzmarktgesetze knüpfen an eine Tätigkeit in der Schweiz an. Eine ausländische Börse, die Schweizer Einwohner von Singapur aus bedient, ist nicht im gesetzlichen Sinn in der Schweiz tätig. Grenzen setzen die Verhaltensregeln des FIDLEG für Dienstleistungen mit Bezug zu Finanzinstrumenten, die für ausländische Anbieter mit Schweizer Kunden gelten und die Registrierung ihrer Kundenberater verlangen, sowie die Regeln des Bank- und Finanzmarktinfrastrukturrechts über ausländische Präsenzen. Ein singapurischer MPI darf daher Schweizer Kunden für einen DPT-Spotdienst ohne jede Schweizer Meldung annehmen, sofern er keine Zweigniederlassung und keine Vertretung in der Schweiz errichtet und keine Effekten anbietet. Diese Asymmetrie ist für einen Dienstleister die wichtigste Tatsache im Vergleich Schweiz–Singapur: Die Schweiz lässt die singapurische Plattform herein, Singapur hält die Schweizer Plattform draußen, es sei denn, sie spricht dort niemanden gezielt an.4

Mandantenfrage

„Können wir unser singapurisches DPT-Geschäft von Zug aus betreiben, wobei die singapurische Gesellschaft die Lizenz hält und das Team in der Schweiz sitzt?“ Nein. Der singapurische MPI muss seinen Executive Director, seinen Compliance Officer, die Kontrolle über die Kundenvermögen und seine Entscheidungsfindung in Singapur haben. Die MAS prüft das. Möglich ist Folgendes: Sie behalten Technologie, Treasury und das europäische Kundengeschäft in Zug und stellen sie der singapurischen Gesellschaft auf Grundlage eines Auslagerungsvertrags zur Verfügung, den die MAS kennt. Das singapurische Board in Singapur bleibt für die lizenzierte Tätigkeit verantwortlich. Ist das Zuger Team die eigentliche Geschäftsleitung, merkt die MAS das bei der ersten Prüfung. Die Schweiz behandelt die Zuger AG zudem gesondert als Finanzintermediärin für die singapurischen Kunden, die sie tatsächlich bedient.

Anmerkungen

  1. FSMA 2022, ss. 136 bis 138, und die Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025. MAS, Response to feedback, 30. Mai 2025, und Klarstellung, 6. Juni 2025. Zu den Einzelheiten und zur Liste dessen, was als digitale Token-Dienstleistung gilt, siehe Teil K, Kapitel V. ↩
  2. Payment Services Act 2019, s. 5(1). MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act, zur Bedeutung von „in Singapore“ und zur Ansprache von Kunden. MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02), 17. Januar 2022, zur Marketingregel für „public spaces“. ↩
  3. Art. 2 Abs. 3 GwG. Die in ihren Verfügungen bestätigte Praxis der FINMA behandelt ausländische Gesellschaften mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz als Schweizer Finanzintermediäre. Siehe Teil F, Kapitel II. ↩
  4. Art. 3 lit. a und Art. 28 FIDLEG (Beraterregister für ausländische Anbieter). Art. 52 FINIG zu Schweizer Zweigniederlassungen ausländischer Finanzinstitute. Das Fehlen einer Bewilligungspflicht für eingehende Dienstleistungen mit Zahlungstoken erörtert Teil E, Kapitel II. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.

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