Verwahrungsvertrag: Kernbestimmungen nach singapurischem Recht
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Nach singapurischem Recht erreicht der Verwahrungsvertrag die Insolvenzferne, indem er einen Trust begründet. Die Vertragsgestaltung muss daher die drei Bestimmtheitserfordernisse (Three Certainties) erfüllen: Absicht, Gegenstand und Begünstigte. Die Bestimmtheit des Gegenstands ist diejenige, die Omnibus-Wallets gefährden. Die nach den Entscheidungen zu Lehman und Gatecoin gewählte Lösung besteht darin, die wirtschaftliche Berechtigung (Beneficial Interest) als anteilige Beteiligung an jedem Pool fungibler Vermögenswerte zu definieren. So erfasst der Trust den Pool, und der Anteil des Kunden ist ein Bruchteil davon.1 Für einen lizenzierten DPT-Dienstleister begründen die Payment Services Regulations den Trust kraft Gesetzes. Der Vertrag sollte ihn dennoch erklären, denn Kunden nicht lizenzierter Verwahrer können sich nur auf den Vertrag stützen. Die Erklärung klärt außerdem die Frage der anteiligen Beteiligung, die die Regulations den Bedingungen des Verwahrers überlassen.
Trusterklärung. Der Verwahrer hält die Kundenvermögenswerte als Trustee für den Kunden. Die wirtschaftliche Berechtigung des Kunden an Kundenvermögenswerten, die in einer Sammel-Wallet zusammen mit Vermögenswerten anderer Kunden gehalten werden, ist ein ungeteilter Anteil an jeder Art von Kundenvermögenswert in dieser Wallet. Der Anteil entspricht dem Verhältnis der dem Konto des Kunden gutgeschriebenen Menge zur Gesamtmenge dieser Art, die den Konten aller Kunden gutgeschrieben ist.
Trennung. Der Verwahrer hält Kundenvermögenswerte in Wallets, die von seinem eigenen Vermögen getrennt sind, und vermischt Kundenvermögenswerte weder mit seinem eigenen Vermögen noch mit Vermögenswerten, die zu einem anderen Zweck als der Verwahrung für Kunden gehalten werden. Der Verwahrer führt Bücher und Aufzeichnungen, die jederzeit die Identifizierung der für jeden Kunden gehaltenen Kundenvermögenswerte ermöglichen, und gleicht diese Aufzeichnungen täglich mit dem verteilten elektronischen Register ab.
Keine Nutzung. Der Verwahrer darf Kundenvermögenswerte weder verleihen, staken, verpfänden, weiterverpfänden noch anderweitig zu seinem eigenen Vorteil oder zum Vorteil Dritter nutzen. Er bestellt an Kundenvermögenswerten keine Sicherungsrechte, es sei denn, der Kunde weist dies schriftlich für eine bestimmte Transaktion an.
Treuhandkonto für Fiat-Geld. Geld, das vom Kunden oder für den Kunden eingeht, wird auf einem Treuhandkonto bei einer Bank in Singapur gehalten, das nach den Payment Services Regulations als solches bezeichnet ist. Es darf zu keinem anderen Zweck verwendet werden als zur Zahlung an den Kunden oder nach dessen Weisung.
Ausschluss anderer Rechtsverhältnisse. Dieser Vertrag begründet in Bezug auf Kundenvermögenswerte kein Schuldner-Gläubiger-Verhältnis. Die Verpflichtung des Verwahrers besteht darin, die Kundenvermögenswerte selbst oder den Anteil des Kunden an gepoolten Kundenvermögenswerten herauszugeben, und nicht in der Zahlung ihres Wertes.
Haftungsbeschränkung. Der Verwahrer haftet für den Verlust von Kundenvermögenswerten, der durch seine Fahrlässigkeit, sein vorsätzliches Fehlverhalten oder Betrug verursacht wird. Der Verwahrer haftet nicht für Verluste durch Ereignisse außerhalb seiner zumutbaren Kontrolle, einschließlich Protokollversagen, Netzwerküberlastung oder Handlungen eines mit angemessener Sorgfalt ausgewählten und überwachten Unterverwahrers. Diese Klausel beschränkt jedoch nicht die Haftung für eine Verletzung von Trustpflichten (Breach of Trust), die nach dem Trustees Act 1967 oder dem Unfair Contract Terms Act 1977 nicht ausgeschlossen werden kann.
Das singapurische Gericht hat in den Verfahren zu Hodlnaut und Zipmex Nutzungsbedingungen, die von „lending“ und „earning“ sprachen, zulasten der Kunden ausgelegt, die ihnen zugestimmt hatten. Es behandelte die Vermögenswerte als solche der Plattform und die Kunden als ungesicherte Gläubiger.2 Wer den Vertrag auf Kundenseite prüft, sollte jede Formulierung streichen, die die Vereinbarung als Einlage, Darlehen oder Anlageprodukt beschreibt, ebenso jede Klausel, nach der der Kunde Vermögenswerte an die Plattform „überträgt“. In den operativen Bestimmungen sollten die Wörter „halten“ (hold) und „Trust“ vorkommen.
Anmerkungen
- Re Lehman Brothers International (Europe) (2012) UKSC 6 und Re Gatecoin Ltd (2023) HKCFI 914 werden in Teil J, Kapitel II als Entscheidungen mit Überzeugungskraft (persuasive authority) erörtert; die Payment Services Regulations 2019 in der 2024 geänderten Fassung verpflichten lizenzierte DPT-Dienstleister, Kundenvermögenswerte als Trustee zu halten. ↩
- Die Analyse der Kundenansprüche in Re Zipmex Asia Pte Ltd und Re Hodlnaut Pte Ltd findet sich in Teil J, Kapitel V und Teil N, Kapitel IV. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.