Anwendbares Recht

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Vertrag

Singapur wendet die Common-Law-Lehre vom Vertragsstatut (proper law of the contract) an. Eine ausdrückliche Rechtswahl wird beachtet, es sei denn, sie ist nicht gutgläubig, rechtswidrig oder verstößt gegen die öffentliche Ordnung. Fehlt eine Rechtswahl, leitet das Gericht sie aus den Vertragsbestimmungen und Umständen ab oder wendet das Recht mit der engsten und tatsächlichsten Verbindung an.¹ Plattformbedingungen enthalten fast immer eine Rechtswahl, häufig zugunsten des Heimatrechts der Plattform oder eines neutralen Rechts wie des englischen oder singapurischen. Die Wahl wird beachtet, vorbehaltlich des Vorrangs von s. 27 des Unfair Contract Terms Act für in Singapur ansässige Verbraucher (Kapitel III). Token-Kaufverträge und SAFTs in einer Schweiz-Singapur-Struktur wählen meist Schweizer Recht, wenn der Emittent eine Zuger Stiftung ist, und singapurisches Recht, wenn er eine singapurische Gesellschaft ist. Beides ist eine solide Wahl. Die Falle ist der Vertrag ganz ohne Rechtswahl. Bei einem online durchgeführten Token-Verkauf an Käufer in vierzig Ländern muss das Vertragsstatut dann aus dem Sitz des Emittenten abgeleitet werden, was auch das übliche Ergebnis ist.

Delikt

Für im Ausland begangene Delikte hält Singapur an der Regel der doppelten Klagbarkeit (double actionability) fest. Die unerlaubte Handlung muss nach singapurischem Recht und nach dem Recht des Tatorts klagbar sein. Eine flexible Ausnahme gilt, wenn ein anderes Recht die wesentlich engste Beziehung zum Geschehen und zu den Parteien hat.² Der Tatort eines auf einer Blockchain begangenen Delikts ist selbst ungewiss. Ein Hack, den eine Person in einem Land gegen eine von einem anderen Land aus kontrollierte Wallet über Infrastruktur in einem dritten Land ausführt, hat keinen offensichtlichen Tatort. Die Gerichte haben den Ort, an dem der Schaden eingetreten ist, als praktikabelste Antwort behandelt. Bei einem Kryptodiebstahl ist das nach der Logik von Cheong Jun Yoong die Ansässigkeit des geschädigten Schlüsselinhabers. Ein singapurisches Hack-Opfer kann daher in der Regel die singapurische Voraussetzung erfüllen. Es muss außerdem zeigen, dass das Verhalten nach dem Recht am Ort des Angreifers rechtswidrig war, was bei Diebstahl selten schwierig ist.

Sachenrecht und Eigentumsübergang

Der Eigentumsübergang an einer beweglichen Sache unterliegt der lex situs zum Zeitpunkt der Übertragung. Bei unkörperlichen Gegenständen stellt die herkömmliche Regel auf das Recht ab, das die Verpflichtung beherrscht, oder auf den Ort, an dem das Recht durchsetzbar ist. Keines von beiden passt auf einen Token. Die Regel aus Cheong Jun Yoong liefert eine Belegenheit. Im Ergebnis unterliegt eine On-Chain-Übertragung durch einen in Singapur ansässigen Schlüsselinhaber hinsichtlich ihrer dinglichen Wirkung singapurischem Recht. Eine Übertragung durch einen in Zug ansässigen Inhaber unterliegt Schweizer Recht. Sind Veräußerer und Erwerber in verschiedenen Ländern ansässig, wechselt die Belegenheit während des Vorgangs. Vorzugswürdig ist die Ansicht, dass das Recht am Ort der Ansässigkeit des Veräußerers darüber entscheidet, ob das Eigentum übergegangen ist. Das entspricht dem allgemeinen Grundsatz, dass die lex situs im Zeitpunkt der Verfügung deren Wirkung bestimmt.³ Praktisch wichtig ist die Frage für den gutgläubigen Erwerb und den Rang konkurrierender Ansprüche, bei denen sich Schweizer und singapurisches Recht unterscheiden (Teil D, Kapitel II).

Trusts und Erbfolge

Ein Trust unterliegt dem vom Settlor gewählten Recht und, mangels Wahl, dem Recht, mit dem er am engsten verbunden ist. Singapur wendet diese Regel nach Common Law an. Die Schweiz wendet dieselbe Regel nach dem Haager Trust-Übereinkommen an (Kapitel II). Die Erbfolge in Token richtet sich nach der singapurischen Common-Law-Regel nach dem Recht des Domizils des Erblassers und bei einem Erblasser mit Wohnsitz in der Schweiz nach Art. 90 IPRG nach Schweizer Recht (Kapitel VII).

Anmerkungen

1. Pacific Recreation Pte Ltd v S Y Technology Inc [2008] SGCA 1 Rn. [36]–[48] zum dreistufigen Ansatz für das Vertragsstatut. ↩
2. Rickshaw Investments [2007] SGCA 10 Rn. [53]–[64], mit Bestätigung der Regel der doppelten Klagbarkeit samt flexibler Ausnahme in Singapur. ↩
3. Der allgemeine Grundsatz ist in Cammell v Sewell (1860) 5 H & N 728 formuliert und wird in Singapur angewandt. Über seine Anwendung auf Token ist noch nicht entschieden. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.