Herauslösung von Kundenvermögen
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Ein Käufer, der das Geschäft ohne den Verwahrungsbestand will, oder ein Verkäufer, der den Verwahrungsbestand vor einem Verkauf schließen will, muss das Kundenvermögen herauslösen. In der Schweiz bedeutet das, die Token jedes Kunden mit dessen Zustimmung auf einen nachfolgenden Verwahrer oder auf die eigene Wallet des Kunden zu übertragen. Die Zustimmung ist nötig, weil der Verwahrungsvertrag höchstpersönlich ist und das Aussonderungsrecht des Kunden nach Art. 242a SchKG an die konkrete Vereinbarung mit dem konkreten Verwahrer anknüpft.1 Praktisch geschieht das durch eine Migration: Der Verwahrer benachrichtigt die Kunden, bietet einen Nachfolger an, holt Weisungen ein, überträgt die Token und dokumentiert jede Übertragung On-Chain. Das Problem sind Kunden, die nicht reagieren. Das Schweizer Recht erlaubt dem Verwahrer, die Sache gerichtlich zu hinterlegen oder sie zu verkaufen und den Erlös zu hinterlegen, wenn der Gläubiger nicht auffindbar ist. Diese Verfahren wurden aber für körperliche Sachen geschaffen, und ihre Anwendung auf Token ist ungeprüft.2
In Singapur wird das Kundenvermögen eines lizenzierten DPT-Verwahrers nach den Safeguarding-Regeln von 2024 als Trust-Vermögen in getrennten Wallets gehalten. Die Herauslösung ist deshalb eine Übertragung von Trust-Vermögen auf einen nachfolgenden Trustee oder auf die Begünstigten. Sie setzt eine Weisung des Kunden voraus oder eine Klausel im Verwahrungsvertrag, die die Bestellung eines Nachfolgers erlaubt.3 Die MAS erwartet von einem Lizenznehmer, der eine Dienstleistung einstellt, dass er die Kunden mit angemessener Frist informiert, die Vermögenswerte geordnet zurückgibt und über den Ablauf berichtet. Von Lizenznehmern, die sich 2024 und 2025 aus dem Singapurer Markt zurückzogen, verlangte sie vor der Einstellung Abwicklungspläne.4
Beispiel
Ein Singapurer MPI-Lizenznehmer, der 40.000 Kunden Börsen- und Verwahrungsdienste anbietet, willigt in die Übernahme durch eine Schweizer Bankengruppe ein. Diese will die Börsentechnologie und das Team in Singapur, aber keinen Verwahrungsbestand für Privatkunden. Die Parteien gliedern die Transaktion in drei Schritte. Erstens teilt der Lizenznehmer seinen Kunden mit, dass die Verwahrung in neunzig Tagen endet. Er bietet eine Migration zu einem namentlich genannten, in Singapur lizenzierten Verwahrer im Rahmen einer Sammelübertragungsvereinbarung an und bittet um Weisungen. Kunden, die nicht reagieren, werden standardmäßig migriert, gestützt auf eine Klausel im bestehenden Vertrag, die die Bestellung eines nachfolgenden Trustees erlaubt. Zweitens gleicht der Lizenznehmer nach der Migration die verbleibenden Bestände auf null ab, holt eine Bestätigung des Prüfers ein und meldet der MAS die Einstellung des Verwahrungsdienstes. Drittens beantragt die Schweizer Gruppe bei der MAS die Genehmigung, 20-Prozent-Controller zu werden, wobei die Lizenz nun nur noch Börsendienste abdeckt. Nach der Genehmigung vollzieht sie den Anteilskauf. Der Zeitplan beträgt neun Monate. Die Alternative, den Kauf der Gesellschaft mit dem Verwahrungsbestand, hätte die Schweizer Gruppe gezwungen, in Singapur nach den Regeln der MAS eine Verwahrung für Privatkunden zu betreiben, die sie nie führen wollte.
Anmerkungen
- SchKG, SR 281.1, Art. 242a (Aussonderung kryptobasierter Vermögenswerte, die der Schuldner für den Kunden hält, wenn sie individuell zugeordnet oder in einem Gemeinschaftsbestand gehalten und klar zuordenbar sind); OR, SR 220, Art. 475 (Rückgabe der hinterlegten Sache auf Verlangen). Teil D, Kapitel IV. ↩
- OR, SR 220, Art. 92 und 93 (gerichtliche Hinterlegung oder Verkauf der Sache bei Gläubigerverzug oder wenn der Gläubiger nicht auffindbar ist). Teil D, Kapitel V. ↩
- Payment Services Act 2019, s. 23A und die Payment Services (Safeguarding of Customers' Assets) Regulations (digital payment tokens der Kunden werden als Trust-Vermögen gehalten; Trennung; Abgleich); MAS, Guidelines on Safeguarding of Customers' Assets. Teil K, Kapitel II. ↩
- MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers (PS-G01), Abschnitt über die Geschäftseinstellung; MAS Notice PSN01, Absatz zur Meldung der Einstellung. Teil K, Kapitel II und X. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.