Kann ich EU-Kunden von Zug oder Singapur aus bedienen?
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Die Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA) gilt seit dem 30. Dezember 2024 für Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASPs) und seit dem 30. Juni 2024 für Emittenten vermögenswertereferenzierter Token und von E-Geld-Token. Ein CASP muss eine in der Europäischen Union niedergelassene juristische Person sein, die von einer nationalen zuständigen Behörde zugelassen ist. Ein Äquivalenzregime für Drittstaaten gibt es nicht. Ein Schweizer oder singapurisches Unternehmen kann daher keinen Europäischen Pass nutzen. Es kann eine EU-Tochtergesellschaft gründen und dort die Zulassung beantragen, sich auf die Ausnahme der Reverse Solicitation nach Art. 61 MiCA stützen oder auf EU-Kunden verzichten.1 Die Übergangsfrist für Unternehmen, die vor dem 30. Dezember 2024 nach nationalem Recht tätig waren, endete in den meisten Mitgliedstaaten zwischen Dezember 2025 und dem 1. Juli 2026. Deshalb haben viele Schweizer und singapurische Gruppen ihre EU-Zulassungen im ersten Halbjahr 2026 abgeschlossen.
Die Reverse Solicitation nach Art. 61 ist eng gefasst. Die Ausnahme greift nur, wenn der EU-Kunde die Dienstleistung auf eigene ausschließliche Initiative veranlasst. Sie erlaubt dem Drittstaatsunternehmen nicht, diesem Kunden neue Arten von Kryptowerten oder Dienstleistungen anzubieten. Die Leitlinien der ESMA legen „eigene ausschließliche Initiative“ streng aus: Jede Form der auf die EU gerichteten Werbung lässt die Ausnahme entfallen, darunter Anzeigen in EU-Sprachen, das Sponsoring von EU-Veranstaltungen, Influencer-Kampagnen und eine auf EU-Märkte ausgerichtete Verfügbarkeit in App-Stores. Praktisch bedeutet das: Mit der Reverse Solicitation lassen sich bestehende Beziehungen erhalten, ein Geschäft lässt sich damit aber nicht ausbauen.2
Die Prüfungsreihenfolge
- Hat das Unternehmen Kunden mit Wohnsitz in der EU oder will es solche gewinnen? Wenn nein, sollte es Geoblocking und Onboarding-Kontrollen einführen, die EU-Ansässige ausschließen, diese dokumentieren und die Sache damit abschließen.
- Hat das Unternehmen bestehende EU-Kunden, die es vor Geltungsbeginn der MiCA gewonnen hat? Diese Beziehungen können im Rahmen der Reverse Solicitation fortgeführt werden, wenn das Unternehmen jede auf die EU gerichtete Werbung einstellt und die Dienstleistungen auf die beschränkt, die der Kunde bereits genutzt hat. Für jede Beziehung sollten das Anfangsdatum und der Leistungsumfang dokumentiert werden.
- Will das Unternehmen EU-Kunden gewinnen? Wenn ja, braucht es eine Zulassung als CASP in der EU. Üblich sind zwei Wege: eine Tochtergesellschaft in einem Mitgliedstaat mit erfahrener Aufsichtsbehörde und günstigem Zeitplan oder der Erwerb eines bereits zugelassenen CASP. Liechtenstein wendet die MiCA als EWR-Staat seit Anfang 2025 an und bietet Zuger Unternehmen eine deutschsprachige Brücke.3
- Gibt das Unternehmen einen Stablecoin aus, der in der EU zirkuliert? Die Ausgabe vermögenswertereferenzierter Token oder von E-Geld-Token an Personen in der EU erfordert eine Zulassung nach Titel III und IV. CASPs in der EU dürfen nicht zugelassene Stablecoins nicht listen. Ein Franken-Stablecoin einer Zuger Gesellschaft darf ohne EU-Emittenten nicht in der EU angeboten werden.4
- Erbringt das Unternehmen Dienstleistungen nur für institutionelle Kunden in der EU? Die MiCA unterscheidet beim Zulassungserfordernis nicht zwischen Privatkunden und professionellen Kunden. Ein rein institutionelles Modell entgeht der Zulassungspflicht daher nicht. Die Reverse Solicitation bleibt der einzige Weg.
- Und singapurische Unternehmen? Die Analyse ist dieselbe. Ein singapurisches MPI hat keinen EU-Pass. Ein Unterschied besteht allein darin, dass nach dem DTSP-Regime der MAS gemäß Part 9 FSMA eine singapurische Einheit ohne DTSP-Lizenz nicht als Drehscheibe genutzt werden kann, um EU-Kunden von Singapur aus zu bedienen. Ein Mitglied einer Schweizer SRO darf dagegen EU-Kunden aus Sicht des Schweizer Rechts von der Schweiz aus bedienen, vorbehaltlich allein der MiCA.5
- Bedenken Sie auch die umgekehrte Frage: Kann ein CASP aus der EU Kunden in der Schweiz oder in Singapur bedienen? Die Schweiz erlaubt die grenzüberschreitende Erbringung von Dienstleistungen ohne Schweizer Präsenz, wobei auf Schweizer Seite die Regeln des GwG und des FIDLEG gelten. Nach dem FIDLEG müssen sich Kundenberater ausländischer Unternehmen registrieren lassen, wenn sie Privatkunden betreuen. Singapur verlangt für jede Ansprache von in Singapur Ansässigen eine Lizenz nach dem PSA.
| Ziel | Von Zug aus | Von Singapur aus |
|---|---|---|
| Keine EU-Kunden bedienen | Geoblocking und Onboarding-Kontrollen | Ebenso |
| Bestehende EU-Kunden behalten | Reverse Solicitation (Art. 61), keine Werbung in der EU | Ebenso, dazu DTSP-Analyse, wenn die Kunden außerhalb Singapurs sind |
| EU-Geschäft ausbauen | EU-Tochtergesellschaft mit CASP-Zulassung (oder Liechtenstein) | EU-Tochtergesellschaft mit CASP-Zulassung |
| Stablecoin ausgeben, der in der EU zirkuliert | In der EU zugelassener Emittent erforderlich | Ebenso |
| Nur EU-Institutionen bedienen | Weiterhin Zulassung oder Reverse Solicitation erforderlich | Ebenso |
| Heimatlizenz für EU-Privatkunden nutzen | Nicht möglich | Nicht möglich |
Grenzüberschreitende Perspektive
Die Gruppen, die MiCA in den Jahren 2025 und 2026 am besten bewältigt haben, behandelten die EU als dritten Hub, ähnlich wie ein zweites Singapur. Sie gründeten eine einzige regulierte EU-Einheit, meist in einem kleineren Mitgliedstaat oder in Liechtenstein, die durch konzerninterne Dienstleistungsverträge und ein einheitliches Compliance-Rahmenwerk mit der Schweizer oder singapurischen Muttergesellschaft verbunden war. Am schlechtesten schnitten die Gruppen ab, die von Zug aus weiter um EU-Kunden warben und sich auf eine Theorie der Reverse Solicitation stützten, die keine EU-Aufsichtsbehörde akzeptierte. Wenn Sie am 1. Juli 2026 EU-Kunden, aber keine EU-Einheit haben, müssen Sie in diesem Quartal eine Entscheidung treffen. Mit dem Ende der Übergangsfristen ist das letzte Argument für einen Aufschub entfallen.
Anmerkungen
- Verordnung (EU) 2023/1114 vom 31. Mai 2023 über Märkte für Kryptowerte (MiCA), Art. 59 (Zulassung setzt eine juristische Person mit satzungsmäßigem Sitz in einem Mitgliedstaat voraus), Art. 61 (Reverse Solicitation), Art. 143 (Übergangsmaßnahmen bis spätestens 1. Juli 2026); siehe Teil O, Kapitel II. ↩
- ESMA, Guidelines on reverse solicitation under MiCA, Abschlussbericht vom 17. Dezember 2024; siehe Teil O, Kapitel II. ↩
- Die Umsetzung der MiCA in Liechtenstein über das EWR-Abkommen und das Token- und VT-Dienstleister-Gesetz (TVTG) werden in Teil C, Kapitel IV und Teil O, Kapitel II erörtert. ↩
- MiCA Art. 16 und Art. 48; siehe Teil E, Kapitel VII und Teil O, Kapitel II. ↩
- Das Zusammenspiel der MiCA mit den Schweizer und singapurischen Anwendungsbereichen wird in Teil O, Kapitel II und VI dargestellt. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.