Verwaltungsratsbeschluss über die Annahme von Kryptowerten als Sacheinlage
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Das Schweizer Gesellschaftsrecht lässt Sacheinlagen bei der Gründung oder bei einer Kapitalerhöhung zu, wenn der Vermögenswert bilanzierbar ist, auf die Gesellschaft übertragen werden kann und verwertbar ist. Die Einlage muss in den Statuten beschrieben und von einem zugelassenen Revisor geprüft werden.1 Die Handelsregister in Zug und Zürich akzeptieren Bitcoin, Ether und liquide Token mit veröffentlichtem Kurs als Sacheinlagen. Sie legen eine Bewertung zum Zeitpunkt der Einlage zugrunde und verlangen einen vorsichtigen Abschlag für die Volatilität. Das singapurische Gesellschaftsrecht erlaubt die Ausgabe von Aktien gegen eine nicht in Geld bestehende Gegenleistung, ohne eine gesetzliche Bewertung vorzuschreiben. Die Directors müssen sich jedoch davon überzeugen, dass die Gegenleistung angemessen ist, und ACRA (Accounting and Corporate Regulatory Authority, die Registerbehörde) verlangt die Angabe des Werts.2 Der folgende Beschluss ist für eine Schweizer AG gedacht. Der Beschluss der Directors in Singapur fällt kürzer aus und wird im Anschluss zusammengefasst.
Beschluss des Verwaltungsrats der [Name] AG, Zug, vom [Datum]. 1. Der Verwaltungsrat nimmt zur Kenntnis, dass [Einleger] beabsichtigt, [Anzahl] [Bitcoin / Ether / Token] (die „Eingebrachten Vermögenswerte“) gegen Ausgabe von [Anzahl] Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF [Betrag] im Rahmen der von der Generalversammlung am [Datum] beschlossenen Kapitalerhöhung in die Gesellschaft einzubringen. 2. Der Verwaltungsrat nimmt den Bewertungsbericht von [Bewerter] vom [Datum] zur Kenntnis. Dieser bewertet die Eingebrachten Vermögenswerte mit CHF [Betrag] auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses an [Börsen] während der [dreißig] Tage vor dem [Datum], abzüglich eines Abschlags von [x] Prozent für Volatilität und Liquidität. Der Verwaltungsrat beschließt, einen Einlagewert von CHF [Betrag] anzusetzen, der den so ermittelten Wert nicht übersteigt. 3. Der Verwaltungsrat genehmigt den Sacheinlagevertrag zwischen der Gesellschaft und dem Einleger vom [Datum], nach dem die Eingebrachten Vermögenswerte auf eine von der Gesellschaft kontrollierte Distributed-Ledger-Adresse übertragen werden, wobei die privaten Schlüssel gemäß dem Schlüsselverwaltungsreglement der Gesellschaft verwahrt werden. 4. Der Verwaltungsrat genehmigt den Gründungs- bzw. Kapitalerhöhungsbericht nach Art. 635 OR, der Art und Zustand der Eingebrachten Vermögenswerte, die Angemessenheit der Bewertung und den Übertragungsmechanismus beschreibt, und nimmt die Prüfungsbestätigung von [Revisor] nach Art. 635a OR zur Kenntnis. 5. Der Verwaltungsrat bestätigt, dass die Eingebrachten Vermögenswerte frei übertragbar sind, in der Bilanz der Gesellschaft als Aktivum ausgewiesen werden können und keiner Belastung unterliegen. Er bestätigt ferner, dass der Einleger die Herkunft der Eingebrachten Vermögenswerte zur Zufriedenheit der Compliance-Funktion der Gesellschaft nachgewiesen hat. 6. Der Verwaltungsrat beschließt, die Statuten zu ändern, um die Sacheinlage gemäß Art. 634 Abs. 2 OR festzuhalten, und die Anmeldung zur Eintragung beim Handelsregister des Kantons Zug einzureichen. 7. Der Verwaltungsrat beauftragt [Name], die Übertragungsbestätigung zu unterzeichnen, sobald die Eingebrachten Vermögenswerte auf der Adresse der Gesellschaft eingegangen sind und die Transaktion auf dem betreffenden Ledger Finalität erreicht hat.
Der Beschluss der Directors in Singapur hält die geplante Zuteilung gegen eine nicht in Geld bestehende Gegenleistung fest. Er dokumentiert außerdem die Feststellung der Directors, dass die Gegenleistung auf Grundlage einer bestimmten Bewertungsmethode angemessen ist. Anschließend vermerkt er die Übertragung der Token auf die Wallet der Gesellschaft, die Einreichung der Zuteilungsmeldung (Return of Allotment) bei ACRA mit Angabe der Gegenleistung und die Bestätigung der Mittelherkunft durch die Compliance-Funktion. Eine Prüfungsbestätigung ist nicht erforderlich. Das macht den singapurischen Weg schneller, legt das Bewertungsrisiko aber vollständig auf die Directors.
Perspektive Zug
Das Zuger Handelsregister bearbeitet Sacheinlagen in Kryptowerten seit 2017 und weiß genau, was es verlangt: eine Bewertung zu einem Stichtag wenige Tage vor der Anmeldung, eine Übertragung auf eine von der Gesellschaft kontrollierte Adresse und eine uneingeschränkte Prüfungsbestätigung. Ist die Akte vollständig, können Sie mit einer Eintragung innerhalb von zwei Wochen rechnen. Das praktische Risiko liegt in Kursbewegungen zwischen Bewertung und Eintragung. Fällt der Kurs unter den Einlagewert, kann der Revisor die Bestätigung verweigern. Deshalb planen Praktiker einen Abschlag ein und legen den Bewertungsstichtag so spät wie möglich.
Anmerkungen
- Art. 634 OR (Sacheinlagen) in der seit 1. Januar 2023 geltenden Fassung; Art. 635 und 635a OR (Gründungsbericht und Prüfungsbestätigung); die Praxis der Schweizer Handelsregister zu Sacheinlagen in Kryptowerten wird in Teil P, Kapitel II behandelt. ↩
- Companies Act 1967, s. 63 (Ausgabe von Aktien) und s. 68 (Gegenleistung); siehe Teil P, Kapitel III. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.