Erste Achse: die Rechtsnatur des Vermögenswerts
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Das Schweizer Recht fand seine Antwort auf dem Weg über Gesetzgebung und Lehre. Ein Kryptowert ist keine Sache im Sinne von Art. 641 ff. ZGB, weil ihm die Körperlichkeit fehlt. Er ist auch keine Forderung, sofern er nicht eine Verpflichtung gegenüber einem bestimmbaren Schuldner verkörpert. Der Inhaber hat eine faktische Verfügungsmacht, die auf der Kontrolle über den privaten Schlüssel beruht. Der Bundesrat folgte dieser Analyse in seinem Bericht vom 14. Dezember 2018 und verzichtete darauf, eine neue Vermögenskategorie zu schaffen. Stattdessen baute das DLT-Gesetz von 2020 zwei gezielte Brücken. Registerwertrechte nach Art. 973d ff. OR dienen Token, die Rechte verkörpern. Art. 242a und 242b SchKG regeln die Aussonderung von Kryptowerten im Konkurs.1 Daraus folgt ein zweistufiges Regime. Reine Zahlungs-Token wie Bitcoin sind über besitzähnliche Kontrolle, die Aussonderung im Konkurs und das Bereicherungsrecht geschützt. Token, die Rechte verkörpern, lassen sich als Registerwertrechte ausgestalten. Sie genießen dann den vollen wertpapierrechtlichen Schutz der Art. 973e bis 973g OR, einschließlich des gutgläubigen Erwerbs.
Singapur gelangte über die Rechtsprechung zu einer vergleichbaren Position. Der Court of Appeal ließ in Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd die sachenrechtliche Frage offen, behandelte die Token für die Zwecke des Rechtsmittels aber als treuhänderisch haltbar (capable of being held on trust).2 Der High Court erließ in CLM v CLN eine proprietary injunction (dingliche Verfügungsbeschränkung) über gestohlene Bitcoin und Ether und stellte fest, dass sie die Ainsworth-Kriterien für Eigentum erfüllen.3 Der entscheidende Schritt folgte in ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin. Das Gericht entschied, dass USDT ein thing in action ist und damit Eigentum, das Gegenstand eines Trusts sein kann. Es verwarf das Argument, ein Stablecoin ohne durchsetzbaren Rücknahmeanspruch gegen den Emittenten könne kein chose in action sein.4 Singapur behandelt Kryptowerte daher für Trusts, Rückverfolgung (tracing) und Verfügungsverbote als Eigentum, ohne dass ein Gesetz dies anordnet.
Der praktische Unterschied liegt darin, wo die Rechtssicherheit liegt. In der Schweiz weiß der Inhaber einer tokenisierten Aktie aus Art. 973d OR genau, welche Registrierungsvereinbarung und welche Eigenschaften des Registers erforderlich sind. Ein Erwerber erwirbt nach Art. 973e Abs. 3 OR gutgläubig. In Singapur bleibt eine tokenisierte Aktie eine Aktie nach dem Companies Act 1967, und der Token dient als Nachweis des Eintrags im Register. Der Eigentumsstatus des Tokens als solcher beruht auf ByBit. Bei einem reinen Zahlungs-Token kehren sich die Positionen um: Die Einordnung als Eigentum verschafft dem Inhaber in Singapur Trust- und Tracing-Rechtsbehelfe, die das Schweizer Recht nur auf den umständlicheren Wegen über Art. 242a SchKG und Art. 62 ff. OR bietet.5
| Frage | Schweiz | Singapur |
|---|---|---|
| Rechtsquelle | Bericht des Bundesrates 2018; DLT-Gesetz 2020 (OR, SchKG) | Rechtsprechung: Quoine (2020), CLM v CLN (2022), ByBit (2023) |
| Reiner Zahlungs-Token | Keine Sache; faktische Verfügungsmacht; kein gutgläubiger Erwerb | Eigentum (thing in action); kann Gegenstand eines Trusts sein |
| Token, der Rechte verkörpert | Registerwertrecht nach Art. 973d ff. OR, wenn Registrierungsvereinbarung und Register die gesetzlichen Kriterien erfüllen | Das zugrunde liegende Recht (Aktie, Forderung, Fondsanteil) unterliegt seinem eigenen Gesetz; der Token ist Aufzeichnung oder Nachweis |
| Gutgläubiger Erwerb | Ja bei Registerwertrechten (Art. 973e Abs. 3 OR); nein bei Zahlungs-Token | Die Einreden der Equity (bona fide purchaser for value) gelten für das thing in action |
| Trust über Token | Nur über das Haager Trust-Übereinkommen und Art. 149a ff. IPRG; kein inländischer Trust | Express, Resulting und Constructive Trusts verfügbar |
| Verlorener Schlüssel | Vermögenswert verloren; kein rechtlicher Mechanismus zur Wiederherstellung | Vermögenswert verloren; das Gericht kann die Kontrolle nicht wiederherstellen |
| Offene Punkte zum 30. Juni 2026 | Behandlung von Token, die weder Zahlungs-Token noch Registerwertrechte sind (Governance-, LP-Token) | Ob Singapur eine gesetzliche „dritte Kategorie“ einführt; Status von NFTs mit Off-Chain-Inhalten |
Mandantenfrage
„Wir halten tokenisierte Anleihen einer Zuger AG und USDC auf einer singapurischen Börse. Was davon gehört im strengen Rechtssinn ‚uns‘?“ Die tokenisierten Anleihen sind Registerwertrechte, wenn die Bedingungen des Emittenten die nach Art. 973d OR erforderliche Registrierungsvereinbarung enthalten. Sie halten dann ein Wertpapier, das auf dem Register verpfändet, übertragen und gutgläubig erworben werden kann. Die USDC auf der Börse sind nach singapurischem Recht ein thing in action, das Ihnen nach Equity gehört, wenn die Börse sie nach ihren Bedingungen und den gesetzlichen Trust-Anforderungen des Payment Services Act als Trustee hält. Machen die Bedingungen die Börse stattdessen zu Ihrem Schuldner, haben Sie eine Forderung gegen sie und nichts weiter. Lesen Sie die Bedingungen, bevor Sie das Gesetz lesen.
Anmerkungen
- Bundesrat, Bericht „Rechtliche Grundlagen für Distributed Ledger-Technologie und Blockchain in der Schweiz“ vom 14. Dezember 2018; Bundesgesetz zur Anpassung des Bundesrechts an Entwicklungen der Technik verteilter elektronischer Register vom 25. September 2020, in Kraft seit 1. Februar und 1. August 2021 (AS 2021 33 und AS 2021 400). Die privatrechtliche Analyse findet sich in Teil D, Kapitel I bis III. ↩
- Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02, Rn. [144]. Die Entscheidung wird in Teil J, Kapitel I analysiert. ↩
- CLM v CLN and others [2022] SGHC 46. ↩
- ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin and others [2023] SGHC 199, Rn. [27] bis [36]. Das Gericht nahm auf die Analyse der Law Commission of England and Wales zur „third category“ Bezug. Es kam zu dem Ergebnis, dass das singapurische Recht diese Kategorie nicht benötige, um zum Ergebnis zu gelangen. ↩
- Zu den Schweizer Rechtsbehelfen bei Fehlüberweisungen siehe Teil D, Kapitel II; zu Tracing und Constructive Trusts in Singapur siehe Teil J, Kapitel IV. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Artikel ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Er gibt die Rechtslage zum Stand Oktober 2026 wieder.